ZT 运用恶意手法收购（或者敌意收购领域）中有哪些经典的案例，或者手法？- ZHIHU

1：
1982年我家搬进了楼房。父亲单位分的，6层楼分到了1楼，2间房加上中间的厨房全都朝向路边。虽然搬进楼房很高兴，但是美中不足住了2年后下水道总是堵，经常淹的我家全是臭水。还记得我放学回家发现拖鞋都漂在水里，只好和小伙伴一起往外铲水。堵塞的原因各种各样，大部分都是本不应该出现在下水道里的杂物：抹布，钢丝球，鸡肠子等等。
大概1年后，5楼的邻居提出和我家换房，理由是家里老人腿脚不好什么的，我父母像遇到救星一样迅速同意并换了。换房以后楼下再也没有发过水。
随后发生的事情很好想象，人家换到1楼后没过多久就把窗改门变成了商户。然后就是出租赚钱。这座楼很神奇的至今未动迁，门前的大街已是本城最核心的主干道。有时从那里路过还能看见那3间门市房。
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2：
为了防止所学过快还给老师，就让我来讲一讲恶意收购吧。我所讲的是建立在美国的delaware 州的法律基础上。
1. 恶意收购和传统收购的区别
对于传统（善意）收购来说，一般流程是这样的。买家先联系被收购企业的管理层，告诉管理层收购意愿。管理层和买家谈妥以后 （也即管理层批准以后），会把交易的细节推荐给被收购企业的股东，然后由股东来决定是否接受这个交易。
恶意收购则不一样，买家并不联系管理层（这个在现实操作中是不常见的，下面会讲为什么），而是直接像被收购企业的股东发交易邀约（tender offer）。举个例子，首先买家在目标企业已经拥有了6%的股份，一直想要找机会收购目标企业。这时候买家会像其他股东发一个tender offer，说我要以$75每股的价格收购公司45%的股票。这个offer会一直有效20天，或者，直到45%的股票已经收满为止。如果这个tender offer买到了45%的股票，那么买家就拥有了51%的股份，也即公司的控制权（注：这里假设公司只有一种股票，所有股票都有相同的投票权，而不是双层股权结构，下面会讲到）。
理论上讲，买家拥有了51%的股份以后，就拥有了绝对的控制权，收购目的也就达成了。至于怎么样从51%到100%，有很多办法。第一种，是在发tender offer的时候就附条件，如果tender offer的目标能够达成，那么会以相同的价格收购剩下的股票。第二种，如果tender offer的目标是90%，在达成90%后，剩下的股东你可以直接以合理价格把它们买走（cash out)，而不需要经过他们的同意（会有一个特别的股价过程，我就不细说了）这种叫short form merger。第三种，当获得51%的控制权以后，可以要求管理层增发股票, 再收购这些增发的股票直到完成90%的控制权，然后再用short form merger把其他的股东cash out。当然，在实践中，获得实际控制权并不一定需要51%，有时候33%的股权就可以成为最大股东，也够风生水起了。到底收购多少股份，这些都要视目标企业的股权结构和收购目标来确定。
我们上面讲到，在实际操作中买家很少会不联系管理层直接发tender offer。这个原因是在于一般来说善意收购要比恶意收购来的便宜。因为善意收购管理层已经批准，会告诉股东为什么这个交易对于股东来说是一笔划算的交易。股东更容易被说服。如果是tender offer，就没管理层来支持这么一笔交易，那么就只能用钱砸死小股东，让他们成为金钱的俘虏。
（补充）经评论区Z Abigail同学提醒，还有一种收购方式是通过proxy contest。其方法是部分股东（一般是买家）通过给其他股东发信（proxy statement）来要求其他股东一起投票改选董事会成员，来促使董事会同意善意收购的offer。所以，这样的收购方式虽然恶意满满，严格意义来说并不是恶意收购，因为还是最终由董事会通过offer后，推荐给股东。
恶意收购的手法其实并不复杂，以上就已经包括了最常用的恶意收购的守法了。恶意收购案中最精彩的并不是恶意收购的方法，而是目标企业的防御恶意收购的手段。可以说每一次恶意收购都是一次精彩的攻防战。如果有人感兴趣再讲如何防止恶意收购吧。
2. 收购中的利益冲突
理论上来说管理层（董事会）的目标是要给股东创造最大经济利益，这个是董事会作为agency的fiduciary duty。但是实际上，董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子，想要在公司里有说话权，想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后，势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走，董事会有时宁可拒绝发小财（因为董事们一般都持有股票）的机会。
但是股东的利益却不一样。股东是投资者，只有两个办法能赚钱。第一，股票低买高卖；第二，拿分红。在收购中，有买家愿意花大价钱买股东的股票，股东当然是最开心的。如果你们炒股的话，你们可能天天做梦都想着自己投资的股票明天被大公司收购。一天涨幅可能20%以上。
所以管理层有很大的动机要阻止收购的进行，股东却有很大的动机想要收购能够完成，这两个集体间其实是利益矛盾的。
3. 目标公司的防守原则
目标公司拒绝收购是可以有很多原因的，但归根结底，只有两条。一，买家的给的钱太少，不符合股东利益；二，收购以后董事工作地位没了。我们上面说过，董事会利益和股东利益是可以不一致的，有时候董事会会因为自己的利益而忽略股东的利益。所以，在拒绝收购邀约的这个环境下，搞明白什么样的邀约可以拒绝，什么样的邀约不能拒绝，以什么样的形式来拒绝就非常重要。如果董事会因为把自己的利益放在股东的利益前面而不合理得拒绝了收购邀约，那么股东可以起诉董事会，违反了fiduciary duty。你可以想象，很多时候这个股东，其实就是买家。
一切目标公司董事会的防御措施必须要遵守Unocal/Unitrin的规定。Unocal和Unitrin是两个案子。我们讲一下Unocal，Unitrin就一笔带过。
Unocal的股票市场价格在30刀一股，这时候买家Mesa给股东们发了一个tender offer要求以$54/sh的价格收购37%的股票。如果目标达成，会用价值$54刀的垃圾债权来收购剩下的股票。Unocal的管理层采取了防御措施，决定以$72/sh的价格给自己的股东发tender offer收购自己的股票，并且这个offer只对除Mesa以外的股东有效。问题是这样防御有没有问题（有没有违反fiduciary breach）。Delaware法院说，没问题。如果管理层要抵御恶意收购，必须满足以下条件：
（1）管理层必须在善意的调查后发现恶意收购会对公司的有效经营产生威胁；
（2）管理层的防御措施与这样的威胁相适，也即管理层的防御措施没有反应过激；以及
（3）管理层作出这个防御措施的目的不是为了保住自己在目标公司中的位子。
法院认为Unocal的防御措施符合上述条件，所以没有问题。这种防御方法叫selective self-tender。
Unitrin 进一步解释了Unocal Test：如果管理层的措施胁迫现有股东必须作出管理层所提出的防御措施，而没有别的选择，那么这样的防御措施与受到的威胁不相适，因此不符合Unocal Test。
4. 常用的防御手段
a. 毒丸计划
毒丸（poison pill）其实是一类自残型防御手段的总称，其具体形式可以有很多种。这里我就不展开说了，我只举几个例子。毒丸可以规定，如果某一个买家在没有经过目标公司管理层许可就购买超过20%的目标公司股份，那么这个买家以外的其他的股东就可以以现有股价一半的价格来购买目标公司的股票。一旦毒丸计划被激活，目标公司就开始增发股票，这样就会导致买家的收购成本迅速上升。
另外一种，比较特殊。举例来说，买家想要购买目标公司20%的股份，于是和目标公司的管理层协商，并且得到了管理层的许可。但是管理层为了防止买家进一步购买目标公司的股票，就会和目标公司签订协议，规定，如果买家不经过目标公司管理层同意，在目标公司的所有股份超过了25%，那么目标公司的其他股东，可以以50%的现有股价价格购买买家公司的股份。
b. 白骑士
白骑士（white knight）是个比较性感的名字。但是这个手段其实一点也不性感。如果买家已经发了一个tender offer过来，管理层又不想卖，但是想不出什么好的理由，那么管理层就可以邀请一个善意的第三方买家来竞买，抬高价格。这个善意买家就叫白骑士。这个白骑士往往是PE公司。
c. 双层股权
双层股权（dual structure）是把公司的股票分成几等，一些特定的股票拥有很高的投票权。譬如，发行两类股票：A类，每股拥有十万分之一的公司经济利益和1票投票权；B类，不享受公司经济利益但是每票拥有2000票投票权。这样把B类拥有特别高投票权的股票掌握在创始人手里，只把一小部分A类股票上市，那么就可以保证自己的公司不容易被恶意收购。要注意的是这一条并不使用Unocal/Unitrin，应为这个不是一个应对策略，这个是公司创始的时候就已经决定好的股权结构。 双层股权虽然好，但是不是所有交易所都承认。例如，港股就不承认，这也是为什么阿里巴巴要跑NASDAQ去上市。NYSE最早也不承认。
d. 自残
别人要抢你的苹果，你就往自己的苹果上吐一口口水，这样别人就不想吃了。这样的操作在实务中很多，绝大多数情况是人为拉高目标企业的债务。
时代Time和华纳Warner Bros的并购案中就是这样。Time 和 Warner准备合并，一切条件都谈好了，这时候半路杀出一个土豪Paramount，想要收购Time。当时Time是一个小公司，Warner则很大。Time采取的策略是放弃和Warner的兼并计划，举债收购Warner。这下蛋糕一下就变大，Paramount便吞不下了，只能（在经过一场失败的诉讼后）放弃。
e. staggered board (补充）
同时经过Z Abigail同学提醒补充这一个抵御收购的方法。Staggered board是这样运作的：譬如整个董事会有9个董事，分别是ABCDEFGHI。每个董事任期三年，每年规定只能选举三个人。其中ABC是同一年选上的，DEF是后一年选上的，GHI是DEF的后一年选上的。所以如果非善意的买家要进行proxy contest来要求董事会通过收购要约，也没办法在一年内就立刻获取董事会的多数票。因为就算把ABC都换成买家的人，DEFGHI也还是多数。这样的办法也是只能一定时间上延缓收购的步伐，如果真的有心收购，花上两年时间，可能还是可以达成目标。但是proxy contest是很贵的，这也会成为买家的考虑因素。
f. 其他
想要抵御恶意收购，其实还是有很多办法的。譬如还可以反过来收购买家。去年的mens wearhouse和jos a bank的斗争中就有这样一出。
5. 真实的案例
以上已经讲完了恶意收购及防御的主要内容，再细说就太专业了。接下来就给大家呈现以下精彩绝伦的Men's Wearhouse和Jos A Bank攻防战。各位可以现学现用。
看得懂英文的请点这里TIMELINE-Men's Wearhouse seals deal to buy Jos. A. Bank | Reuters
看不懂的就看我的蹩脚翻译吧：
June 21, 2013 - JAB说正考虑收购企业来扩张。
Oct 8 - Wall Street Journal小道消息称JAB开始和MW谈收购事宜。
Oct 9 - JAB offer 给MW的收购价是$2.3 billion, or $48 per share. MW拒绝了offer （JAB比MW小很多，这个是LBO）
Oct 16 - JAB号称自己的收购offer受到了自己公司和MW公司大多数股东的支持。
Oct 22 - Wall Street Journal 说 MW准备以150-200 million来收购 Allen Edmonds. 这样蛋糕做大，JAB吃不下。
Oct 31 - JAB说要研究下MW的情况再做决定，并且威胁MW说如果在11月14号前不回到谈判桌就放弃收购.
Nov 7 - Hedge fund Eminence Capital LLC, 持有10%MW的股票，它要求MW和 JAB谈判.当然 Eminence Capital 也持有 JAB的股票.
Nov 12 - Eminence Capital 说 MW会考虑 JAB的offer.
Nov 15 - JAB放弃收购。
Nov 26 - MW给JAB发了 $1.5 billion 收购要约. 两个公司的股票都涨了将近13%.
Dec 3 - Sycamore Partners LLC 想要买走MW旗下的 K&G
Dec 23 - JAB拒绝 MW的收购要约. MW号称在JAB下次股东会上要任命新董事。
Jan 3, 2014 - JAB 调低了毒丸的激活阈值，从20%调到10%。增加了MW的收购难度
Jan 6 - MW发出 $1.61 billion 恶意收购要约并且号称要在JAB任命两个独立董事。
Jan 13 - Eminence Capital, 持有 5% JAB股份。说要向法院申请，防止JAB拒绝与MW谈判。
Jan 14 - Eminence Capital 说如果如果JAB董事会拒绝MW任命的两个董事，他就自己任命两个独立董事，并且如果MW任命董事，Eminence Capital就坚决支持。
Jan 17 - JAB董事会建议股东拒绝MW的1.61 billion的收购要约。
Jan 30 - MW说愿意给更好的收购价码
Feb 1 - 小道消息称 JAB正在和 Eddie Bauer谈判，企图从Golden Gate Capital手上收购Eddie Bauer
Feb 2 - JAB有一次拒绝MW，说价给的太低了。
Feb 14 - JAB说会以 $825 million从Golden Gate Capital 手上收购Eddie Bauer. JAB 同时准备花 $300 million 在Eddie Bauer收购完后回购自己的股票。
Feb 18 - Eminence Capital 说JAB的收购EB的计划根本就是胡闹，因为他们的目标客户群不一样。
Feb 24 - MW再次提高收购价码。同时MW在法院起诉JAB的董事会，说其拒绝MW的收购要约违反了fiduciary duty。
Feb 27 - JAB又一次拒绝MW，但是表示如果MW出价更高的话，可以和MW再谈一谈。
March 3 - MW和JAB签了保密协议和并购合约。
March 11 - MW发表声明以1.8billion 收购JAB。
6. 后续案例
如果想跟进今天的案例，那么可以推荐关注family dollar和dollar general的案子。这个案子还在继续。其他大概情况和Time Warner Paramount有点像。Family Dollar和Dollar Tree已经谈好了并购，这个时候Dollar General 跑出来想要收购Family Dollar。目前Dollar General已经出了几次价，都被Family dollar拒绝了，理由是，如果并购成功，会遭到反垄断审查。之后还会有怎样的曲折，最终花落谁家，大家各自跟进，我就不负责更新了。
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就说微软和诺基亚之间的那点事吧，我要是诺记员工我必然感到微软深深的恶意。
[惊恐]在折叠区看到个一样的答案，那我把事实的timeline摆出来。我不是要证明这个阴谋论气味的论断就是真的，只想让大家感受一下，你要是诺记员工，你怎么想？
2007年 诺基亚还是市场份额最高的手机。最高市值1100亿欧元。
2007年 iPhone发布。
2008年 Google Android 手机发布。
2010年 市场占有率份额分别是：IOS：18.2%，Android占 38.9%，Symbian占37.6%。
2010年9月 埃洛普成为诺基亚新任总裁和CEO，该哥们曾任职微软。上任之后做出的第一个重大决定便为停止塞班系统的研发，同时，meego也陷入停滞，再同时，还傲娇的表示不会用Android。
2011年2月 埃洛普宣布与微软签署战略合作协议，诺基亚未来只能使用Windows。
2011年6月 发布N9后不久宣布放弃Meego。
2011年11月 首款Windows Phone Lumia800才发布（仅仅发布）。
2012年3月 Lumia800开始销售。
2012年 很多老粉丝对Lumia系列充满期待的时候，bug却连续出现，先是微软宣布Windows Phone7不能进行升级，更甚第一款Windows Phone8手机竟然是三星发布的。这时候诺基亚的股价已经不忍直视。
2013年9月 微软以54.4亿欧元收购诺基亚。
2014年4月 木马埃洛普确定回归微软。
2014年7月 微软裁员。
吐槽：产业经济学上许多并购案例分析时候，首先把事实摆在那里，究竟结论是与不是恶意收购，都有一个探讨的过程。一家之言肯定有偏颇的地方，但也不失为一个角度。
对我就是不懂，为啥要把那个答案点进折叠区。
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敌意收购一般都需要详细的计划，涉及各种攻击、迂回包抄和反击。这其中，最重要的步骤就是「偷袭」。相比于友好收购，在敌意收购中，收购方更加依赖于各种外部顾问，如投行、律师、公关和股票经纪商。
收购方和目标公司的谈判，一般始于目标公司出现不利或者危机事件时，最佳时机则是目标公司刚好或者即将宣布较差的利润/亏损时。在敌意收购中，常见的攻击/偷袭手法非常多样。一般而言，收购方会：
 * 组建专门的顾问小组，聘请先前有敌意收购经验的顾问；
 * 制定合理的出价依据，精确地计算本公司和目标公司的股东利益；
 * 在目标公司处于劣势时宣布收购，为了减少目标公司的反应时间以更好地达成偷袭效果，需要提前邮寄收购的要约文件；
 * 舆论攻击，批评目标公司的管理层、业绩和战略；
 * 游说目标公司的股东，将收购案例提供给机构股东；游说政客，减少不必要纠纷；游说雇员、公会；
 * 根据目标公司的股东背景制定支付方式，一般会涉及现金，这样可以增加收购的可信度，并且赢得「套利者」的支持。
最重要的是，收购方必须考虑到可能的反收购措施。对于目标公司董事会针对收购要约所采取的反收购措施，收购方可以：
 * 提起法律诉讼；
 * 争夺目标公司的代理权，取代其董事会；
 * 通过一个较高溢价的合约来收购目标公司的股份。
其实在恶意收购的案例中，最精彩的部分就是收购公司和目标公司之间的攻防战。这方面的经典案例当属李嘉诚的反杀。1979年，和记黄埔意图利用收购长江实业，时任长江实业主席的李嘉诚四处寻找支持者，结果不但保住了公司，更因为和记黄埔为了进行收购行动的过度借贷，反而被长江集团反收购。
另一经典案例是美国百得公司试图收购美国标准公司，在这一役中，攻守双方交替使用了多种经典策略，非常精彩。
 * 第一回合
1988年1月27日，百得公司的全资子公司百得收购公司出价每股56美元对美标进行敌意收购，这远高于美标前一天的收盘价38美元。（早在1987年夏天，美标的管理层就发现公司的股价被低估。）百得出价要约的有效期至2月24日午夜。美标的管理层和董事会一致反对此项收购，在当天就聘请高盛作为自己的投资咨询顾问，高盛与美标的法律顾问公司合作制定了反收购计划。在华尔街日报等媒体上，美标也立即对百得进行了舆论回击。
 * 第二回合
1988年2月9日，美标CEO宣布董事会否决了百得的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。毒丸计划_百度百科）
美标宣布，现有股东每持有1股，就有权利购买5股美标普通股。如果敌意收购方持有了公司15%发行在外的普通股，美标有权停止实施该计划。美标同时在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、与第三方（「白衣骑士」，当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家「友好」公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为白衣骑士，实行管理层收购。白衣骑士_百度百科）
百得则在2月10日再次发起攻击，试图通过代理权争夺将美标董事会的席位从10个减少到5个，并安插了3个自己公司的董事席位。百得还向法院提起了几项诉讼，起诉美标的毒丸措施。
 * 第三回合
2月18日，美标正在召开董事会，百得修改它的投标价格为65美元每股。为了加强防御，美标董事会通过了一项「金色降落伞」（金色降落伞_百度百科），规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。同时，美标以相当于68到70美元一股的价格回购流通在外的普通股。此外，美标修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。
截至2月22日收盘时，美标只有4.79万股流动在外。也就是说，套利者们正在大量收购美标股票并等待更高收购价的出现。2月23日，百得将收购价格提高到每股68美元。
 * 第四回合
3月3日晚，美标董事会提升了认购新股的价格，并与爱默生公司达成了一项认购新股协定。3月4日，美标股价从69美元升至72美元。而百得则将收购要约价提高到每股73美元。3月13日，高盛的通知美标董事会，他们正与其他潜在收购者讨论收购事宜并努力将收购价突破每股75美元。
同时，美标董事会还决定，如果收购方用现金换购了公司50%以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止百得使用所谓drop and sweep（退出-扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。一旦发生这种情况，正常的拍卖程序就被切断了，美标就难以找到出价更高的第三方。
 * 第五回合
3月15日，法院作出判决，冻结了美标的金色降落伞计划，并规定美标的董事会将承担「露华浓」责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。
3月17日，美标宣布其以每股78美元的价格同「白衣骑士」——科尔索公司签订并购协议。3月22日，百得宣布停止对美标的收购要约并归还股份。
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杨阳，知易行难
孙正义投资的部分企业有点强买强卖的意思
这些企业特点是:本身已经初具规模，已经前期盈利颇丰，后期前景看好，关键是不缺钱
对话大概如下
孙:让我投你们吧
企业:谢谢您，我们暂时不需要投资。
孙:我计划投一亿美金，不让我投你们，我就投你们的竞争对手了，你考虑清楚。
企业:我靠……你妹的……好吧，什么时候签合同……
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AlexanderShen，曲高和寡，淡泊孤傲
LVMH恶意收购Hermes可以算一个。就在前几天双方也刚刚在法庭暂时调节成功。
LVMH的作风在业内反正是出了名的，99年恶意收购Gucci，因为巴黎春天（PPR）的介入和Gucci的破釜沉舟才幸免遇难，11年收购Bvlgari，14年收购Giuseppe Zanotti 等等等。
2010年10月，LVMH通过复杂的方式也就是equity swaps，悄无声息地在股票市场以14.5亿欧元获得了Hermes的17.1%股份，成为除Hermes家族外的第二大股东。（Hermes因为是家族管理制，所以当时的估摸可比LVMH这个土财主小的多。）具体手法见下面这个问题，虽然有个我觉得更好的答案已经被删掉了。
路易威登当初是如何利用 equity swaps 收购爱马仕的股票的？
Hermes方面当然对LVMH集团的行为非常恼怒，宣称公司上下均认为此次为恶意收购，并且家族拥有75%的股份，团结一致地反对收购。同时， Hermes还要求法国市场监管机构对LVMH的此次收购进行调查。而且为了阻止爱马仕被收购，Hermes家族成员成立了一家私人控股公司，由家族成员Julie Guerrand 担任总裁。
两家为此屡次对簿公堂，2013年LVMH 集团更因恶意收购Hermes股份而被法国证券市场监管机构制裁委员会（AMF）罚款800万欧元。
在这场股权纷争中，爱马仕的股价从2010年10月已经上涨64%至262.75欧元，LVMH 集团在此期间获益不小，目前其所持23.2%股份价值达到68亿欧元（89亿美元）。
就在前几天， 9月3日，双方在巴黎商业法庭董事Franck Gentin的协调下达成和解，并已同意签署协议，LVMH集团将通过Groupe Arnault把所持的Hermes股份交还给股东，该部分股份价值65亿欧元，LVMH集团通过该股份获利38亿欧元。另外，LVMH集团还同意在未来5年内不再收购爱马仕 (Hermes) 的股份，让双方在未来保持和谐关系。根据协议，LVMH集团上交股份必须在12月20日前完成，此次的和解终结了长期以来双方的互相抱怨和猜疑。
由于资本市场一直期待LVMH集团全面收购爱马仕国际，和解消息传出后，爱马仕股价下跌9.38%。
以LVMH的作风，我觉得它是不会放弃Hermes这块肉的，这5年只不过是缓冲期而已。我个人是希望类似Hermes这样的家族性企业能够一直保留下来，保持绝对的独立性，还有Manolo Blahnik，christian louboutin这样虽不是家族制但是依旧保持独立的品牌。而不是整个市场上的好牌子都被LVMH,Kering,Richemont这3家把持，使得这些悠久的时装品牌，皮具品牌成为资本家手中的筹码。
其他相关链接：
爱马仕的股票为什么会突然大跌？
路易威登与爱马仕就股权纠纷达成和解
最后附带上2家的业绩规模。
Hermes：2013年全年销售额达到37.6亿欧元，相比上年增长了13%；净利润达到7.9亿欧元（约合10.9亿美元），增幅达到6.8%；营业利润率增至32.4%。
LVMH： 2013财年销售额291亿欧元，比2012财年增长4%，有机增长达到8%；来自持续经营业务的利润达到60.21亿欧元，比2012财年相比增长2%，营业利润率仅为21%；而集团净利润34.36亿欧元，与2012财年基本持平。
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张Lenny
陶飞、温喆恒、白天 等人赞同
05年到2012年大众和保时捷SE的狼堡攻防战，堪称商业收购的经典案例，原本保时捷SE胜券在握，怎料美国突然经济危机，全球市场销售额大幅度下降，导致公司现金流短缺。同时，银行迫于金融危机时的贷款压力，不同意延长高达90亿欧的长期商业贷款，导致保时捷SE不得不以提高利息的代价延长贷款，从而导致其收购以失败告终。而后，大众汽车公司见机行事，联合卡塔尔人，反攻保时捷SE，最终，分两次收购了保时捷SE旗下的保时捷AG的所有股份。看上去是保时捷SE蛇吞象失败，但是真相远没有看上去那么简单，双方利益交错，你来我往，好不精彩！不仅仅有商业收购的经典手法，还有保时捷家族的豪门恩怨，无数对冲基金在双方火拼中无辜中枪，德国第五大富豪也因做空失败，举债累累而卧轨自杀，然而这一切的一切都源于六十年前的一个决定——费迪南德·保时捷的决定。
1951年1月，创立了大众汽车公司和保时捷汽车公司的世界汽车巨匠费迪南德·保时捷（Ferdinand Porsche）因中风逝世。临终前，费迪南德·保时捷把儿子费里和女儿路易斯叫到床前，将两份公司股权授权书交给两人，希望自己的子女能同心协力，将自己的在汽车领域的辉煌延续下去，其中儿子费里得到了60%的保时捷汽车公司的股份，而女儿路易斯得到40%的股份。此时，路易斯已经嫁给安东·皮耶希，如果你十分喜欢大众汽车公司的话，就会对皮耶希这个姓就不会感到陌生。因为路易斯和安东的儿子—费迪南德·皮耶希就是现任大众公司的CEO。而费里·保时捷的儿子，也就是沃尔夫冈·保时捷，是曾经的保时捷SE与现在的保时捷AG监事会主席。
看出来了吧，保时捷家族的恩怨，实际上是费迪南德·保时捷的女儿的儿子——费迪南德·皮耶希（大众汽车公司的实际控制人）与费迪南德·保时捷的儿子的儿子——沃尔夫冈·保时捷（保时捷SE汽车公司的实际控制人）之间的较量。
值得吐槽的一点是，这俩人名字合起来就是他们祖父的名字…
费迪南德·皮耶希，沃尔夫冈·保时捷…
好了，主要人员知识普及完了，现在普及公司知识：也许细心的朋友已经发现了，费迪南德·保时捷去世前并没有安排大众汽车公司股份啊！这个原因很简单，因为大众汽车公司虽然由费迪南德·保时捷创立，但是实际上当时的大众汽车公司并不属于费迪南德·保时捷本人。那大众属于谁？
大众汽车公司属于德国政府。
1937年5月28日，德意志劳工阵线成立了大众公司的前身“德国国民汽车筹备公司”，目的是为了生产保时捷60型即后来的大众1型汽车，也就是俗称的大众甲壳虫。该车由费迪南德·波尔舍的公司设计，大众公司则得到了阿道夫·希特勒的支持。1938年9月16日，公司更名为大众公司。位于法勒斯莱本的工厂建成不久后，第二次世界大战爆发…………战后，1945年6月，英国皇家陆军电气机械工程团少校伊万·赫斯接管了被炸毁的工厂并重启生产，以期待工厂成为战争赔款的一部分。然而，没有英国汽车商对此感兴趣。1948年，英国人将大众赠予美国福特汽车公司，但福特副总载欧内斯特·R·布里奇认为它一文不值。随后，布里奇宣称考虑将德国福特公司与大众合并，但由于战后大众的所有权混乱，以至于不知道与谁进行谈判。作为战后德国工业计划的一部分，包括大众在内的大部分德国工业将被拆除，全国汽车产量被控制在不超过1936年产量的10%。大众因为给英国陆军生产汽车而逃过一劫。1948年，英国政府将公司移交给德国政府，前欧宝公司主管海因里希·诺德霍夫接掌大众.德国政府日后在股市陆续卖出大众汽车的股票，但制定了"大众汽车法"，规定大众汽车股东会的决议必须有八成股权同意，而德国下萨克森邦邦政府拥有百分之20.2的大众汽车股权，实际上拥有股东会决议的否决权，因此德国政府依然控制大众汽车的营运。
所以，虽然大家都认为迪南德·保时捷是大众汽车公司的创始人，不过其实际控股的是纳粹政府（大众在二战时不但生产汽车，还有很多军工），但是保时捷家族（不管是其儿子还是女儿一系）都认为，大众汽车公司是属于保时捷和保时捷家族的，只是由于战争的原因，没有能力收回来而已。而且不仅仅是保时捷家族这么想，民众也有相同的观点，当从2005年，保时捷SE大张旗鼓的开始收购大众汽车股份时，大部分德国人都抱着支持的态度，这也为后来废除《大众法》奠定了民众基础。
等等…《大众法》又是怎么回事？
德国有部名为《关于大众有限责任公司股权转为私有法》(下称“大众法”)的联邦法律，这部法律是在大众私有化并转型为股份有限公司的大背景下于 1960年7月21日颁布的，旨在防止大众集团在财政紧张时被国外的财团兼并。如今，围绕这部法律的废除或修改，欧盟的争论沸沸扬扬。
　　大众法的条款数目一共仅14条，其中第5－12条还早已废止。剩下几条中，真正具有实质内容的也就第2、3、4三条。而争议也主要和该法第二、四两条的规定有关。
　　大众法第二条的实质是对股东表决权予以限制。按照该条规定，单一股东持有大众公司股份超过总股本20％的，其表决权以全部表决权的20％为上限。而且，某个股东的关联公司或个人持有的
股票也 被视为由该股东实际拥有。大众法第四条核心内容有两点：其第一款规定德国政府和大众总部所在的下萨克森州只要持有大众公司一股股票，便有权分别向公司监事 会派遣两位监事。其第三款则规定，按照股份法规定须经出席股东大会的股东所持表决权的四分之三多数通过的决议，在大众公司需要五分之四以上多数方可通过。 换句话说，只要拥有大众公司20％的股份，便可以阻止股东大会通过重要决议。
　　以上规定对大股东的权利进行了极大的限制。如果再考虑到德国法律规定的职工参与制度，并购大众公司几乎没有什么意义，因为这些规定使得大股东很 难实现自己的计划和安排。由于并购重组往往会与裁员等减支增效措施联系在一起，因此，上述这些制度设计对于德国下萨克森州(目前持有大众公司20.8%的 股份，恰好超过20％)和大众公司雇员是非常有利的。此外，德国政府虽然在很早以前就将其持有的大众公司股份出售，但也不希望修改甚至废除大众法。无论是 施罗德还是默克尔，都曾公开表态反对修改或废除大众法。
除了欧盟委员会，大众公司的大股东
保时捷公 司(目前持有大众公司27.4%的股份)也希望该法能被废除。保时捷公司董事长WendelinWiedeking除了多次在媒体公开表达了对大众法的不 满外，最近还分别致信德国政府和欧盟内部市场委员。在信中，他指出“大众法对保时捷作为大众公司最大股东行使其股东权利造成了障碍”。他的言论和行为显然 是为了配合欧盟委员会，从而促使欧洲法院作出要求德国政府修改乃至废除大众法的判决。
还没码完，好累…
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chen joe，白日梦想家/夜半意淫狂
云风 赞同
啊，之前有过一个妹子写的恶意收购的专栏，找不到了，里面很是详实。
关于恶意并购的话，实在没有比《门口的野蛮人》更详细的案例了，也有同名电影。总之，之所以推荐这个是因为最后的结局，并不是什么白骑士拯救，也不是什么恶人逍遥快活。而是双输。对于恶意并购来说，这是一个比较常见的结局。
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刘继英，Things change people die.
发一个经历过的local一级市场的案子。原计划买家通过收购一家供应商向上整合，但供应商开出价格未能让买家接受。于是买家把所有的订单取消，在订单流失、生产线停产的情况下，供应商缺乏市场开发能力，只能贱卖。
咨询了PE基金从业10年多的亲戚，得知该方案也算恶意收购。
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Mei Thomas
不知道Google收购Moto算不算。
当年Moto被收购时，在Android市场上是非常活跃的，销量好像仅次于三星，结过被Google收了以后，新机少得可怜，基本上可以被市场忽略掉了。现在Google又把这个牌子卖给联想，只留下Moto的专利。感觉从一开始，Google就打算把Moto这个手机牌子做死。买它就是为了拿到专利，防止被苹果告。
不知道为什么，Google有这么多专利，不帮一下三星和htc，这两个公司被苹果搞得够惨的。
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何潇潇
Hostile takeover里最经典的一个应该就是当年曼联收购吧...闹的真的是满城风雨 球迷死忠还差点砸了高盛在伦敦的大门 之后收购成功之后揍了Glazer他儿 包括各种房间传闻猜测当年Glazer和I三个爱尔兰人做成了什么样的deal 总之真的是一台好戏！
Glazer刚开始慢慢从几家基金公司买入曼联的股票（2003年Glazer Takeover前 曼联还是在伦敦交易所的）然后向各方买取股票 最后把曼联私有化。
其实Hostile Takeover当中比较常说到的应该是Defense Strategies，简单来说分为两种，一种是在bid之前的，preventive defenses，英文中术语比较戏剧化（M&A里的金融术语都很戏剧化，实在是大家都太无聊了），比如Posion pill，Shark repellents，golden parachutes。简单说一个毒药，其实就像你要地主老儿垂涎民妇美色要强娶，那你既然看中我的脸，那我就在脸上划一道（不过这里逻辑乱了，应该是民妇害怕地主老儿垂涎民妇美色，就在自己脸上花了一道，想不出好的通俗例子...orz）搁在公司就是把自己的债务搞大一点，performance搞烂一点。至于Golden parachutes之类，都是给高管的（例子参见德意志和BNY）。
还有一类就是Active Defense
一句话总结就是各种泼脏水撕破脸
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甘明，穷游的人，我们去徒步旅行！！
没有人说微软诺基亚和鲍尔默吗
发布于 15:52 添加评论 感谢 分享 收藏 • 没有帮助 • 举报
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于鹏，走投无路的小工程师，艰难起步的创业者
张鑫 赞同
本来只是下面的一个评论的，现在复制出来，澄清一下有人说得谷歌坑摩托的问题。个人观点。
摩托那个真不能怪谷歌，在被谷歌收购之前，甚至说安卓出现以前，摩托v8手机之后，摩托就已经自己玩的半死了，之后靠安卓发布了里程碑系列之后回光返照一下。
当时htc和摩托是安卓的代表，三星是小弟。但是小弟站起来后，俩大哥都被小弟草死了。之后就是摩托和htc都没有什么代表机型来应对三星，然后没有然后了。
至于之后谷歌收购摩托卖给联想，一是看重的就是摩托的专利来应对苹果诺基亚的专利战，稳定安卓的军心，二是可能有借机推出真正谷歌自己的手机想法。
最后为了平衡安卓阵营，防止像三星等等伙伴觉得自己会偏袒摩托，像微软偏袒诺基亚一样，导致安卓阵营不稳，出售摩托的硬件部门，消除合作伙伴的疑虑。
发布于 2014-09-11 添加评论 感谢 分享 收藏 • 没有帮助 • 举报
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匿名用户
看过一个电影，叫门口的野蛮人。
印象深刻。
发布于 昨天 11:34 添加评论 感谢 分享 收藏 • 没有帮助 • 举报
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三文钱，你大爷不见得就是你亲戚
恶意收购只针对上市的公司，国内的基本就是钱权交易。国外正规被收购的公司如果有实力的话可以绿色铠甲，交个朋友拉入个强友是最明智的选择。如果没实力就收买股东了，还有在市面的股票不论多钱都收，当然是恶意打压股价，再收购。没什么举例的，你能问这问题，说明你没收购的能力。一般都有自己的.......算是金融打手吧。