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我的九条命——不怕“鸡蛋里挑骨头”

长江新世纪 2023-03-27 09:15:06 北京

文章摘自：文章摘自《我的九条命》作者：张兰图书出版于2019年

不怕“鸡蛋里挑骨头”

为方便尽调团队办公，公司给他们腾出一间能容纳数十人的会议室。我一如既往地忙着“抓革命促生产”，并未直接负责此事——这并非我的强项所在。但我吩咐每个部门都要向尽调团队“敞开信息”“全力配合”，并要求主要对接人朱总和罗总定期向我汇报情况。据我所知，当时尽调团队都是直接面对各部门索要文件、提问题，各部门也一向有求必应。在此期间，孙女士和黄先生直接参与各部门的管理会议。我欢迎CVC全面进入“俏江南”的管理系统，对此心无芥蒂。不过，尽管我们本着如此开放的态度，过程中却不断出现一些令人不快的小插曲。

比如财务方面的审计和尽调，CVC聘请了国际知名会计师事务所P，这没问题。由于“俏江南”在此前多年的上市准备中，P事务所北京团队都是公司的审计师，向CVC出具过毫无保留的审计报告，CVC 认为该事务所对“俏江南”的情况比较了解。但除了北京团队，CVC 又从深圳和新加坡调来该事务所的“反舞弊专家团队”，来主导尽调工作。这样的举措，让我隐约感到，CVC 在对于“俏江南”的信任方面，并不像此前我与孙、管二人交流时他们表现得那样慷慨坦然。不过，我对公司内部相关部门强调，我们既然曾经计划上市，也做过充分准备，财务上就是要做到毫无瑕疵。审计方要什么资料，我们就提供什么资料。我们也要以同样严谨认真、滴水不漏的态度配合CVC的工作。

然而，随着审计与尽调工作的深入，一些异样初露端倪。记得当时，我们这边不止一位高管对我提及，P 事务所这次“细致得有些过分”，在细枝末节上耽误了太多时间，超出了普通财务尽调的应有范畴。比如，竟然会到我们的合作方后台去调取数据。不过，当我得知 CVC 是P事务所在全球最大的合作伙伴时，这吹毛求疵的一切，也就变得可以理解了。除了审计，CVC 的顾问团队向我们列出的资料清单，其深入程度也称得上“掘地三尺”，甚至包括我本人的户口注销文件。为此，朱总曾在给孙女士和黄先生的邮件中提出质疑：

“相关顾问团队没有充分了解和利用上市招股书和法律意见书，漫无边际地向公司开列资料清单，甚至出现索要张女士的户口注销文件，让我吃惊和完全无法理解。迄今，公司基于诚意合作，尽力配合贵方团队的尽调，除公开招股资料外，已提供了不少财务、法务等资料。但是，鉴于当前情况，这样大张旗鼓、漫无边际的尽调，事态会失控，事情会复杂。”

朱总是公司的副总裁兼CFO，年近六十，非常资深。我记得有一天，他几乎是哭着走进我的办公室，说：“张总，我不想再参与这项工作了。我这么尽心尽力地配合，还要天天被孙女士骂！” 据朱总反映，孙女士在他面前，从来一副颐指气使的样子，想在气势上镇住他。一个一向被人尊重的职业经理人，怎么受得了这个。今天的我不得不承认，我是做实业的，不懂资本。当时又顾忌到公司团队和业务稳定，很长时间没有外请专业团队进入合同的细节谈判，全靠公司内部人员去面对 CVC 聘请的那些“武装到牙齿”的专业团队。自己的团队成员委曲求全，心无芥蒂地提供一切资料，让CVC对公司全面彻底地了解。P事务所出具的报告也足以证明，无论多么严苛的调查，“俏江南”的财务状况都是清清楚楚、落落分明。而这样深入、细致、严苛的调查，我相信无论对于我，对于朱总，还是对于CVC 当时委派的孙女士和黄先生，以及对于任何见证过那次尽调的相关人员来说，都终身难忘。然而日后 CVC 突然推翻了这次调查结果，只为了作证我张兰 “口头欺诈”，如此匪夷所思的“失忆”，着实令我惊骇、震撼。

2013 年 4 月 16 日，梁伯韬给我发来函件，开门见山地表示：“自去年5月开始和您们及公司高层交流以来，我们对于俏江南的高度认可从未发生任何改变。尽管2013年高端餐饮集团均受到外部环境的负面影响，我们仍旧看好公司的长期业务发展，希望和您们尽快达成合作的共识，并在公司估值方面表现出我们的最大诚意。”

如他所言，在那一年间，CVC 耗费数百万美元巨资聘请国际专业团队驻守“俏江南”，与我们的管理团队及员工日以继夜地沟通、接触，再加上孙、黄两人超过一年的深度参与和调研，到了2013年7月8日，CVC 出具了一份《最终投资建议》。这份建议中，有行业专家 Ben Butler 的评价：“我们对‘俏江南’的管理团队印象深刻，相信他们是我们在中国遇见过的最佳本地团队。他们对企业有深入了解，也懂得如何能在扩展业务之余，保持高素质的餐厅营运。我们认为他们十分可靠，因为他们在整个尽职调查的过程中就企业所面对的挑战及困难都对我们十分坦白。”同时，他也提到“张兰女士的抱负及对企业的热诚，再加上核心管理人员持续优秀的领导能力是成功的秘诀”。

CVC 在该建议书中提到，张兰女士是一个有魅力、勤奋、白手兴家的企业家。然而，还有另一句意味深长的评价：“张兰女士是一个头脑简单，不明白交易有多复杂的人。”在此之前，2013 年 5 月，CVC 内部曾有一份《初步投资建议》，其中提到：“俏江南”的价值不仅在于自身的品牌实力，还在于它已有鼎晖的投资、多年的上市准备、P审计财务报表的无保留意见，及其随时可以上市套现的状况。

自然，我是在日后与CVC对簿公堂时才看到这些 CVC 作为证据提供的内部邮件，进而，我才得以更加清晰地了解到事情的全貌。当时，CVC展现给我的只有他们对我的肯定，只有事情的光明面，而邮件中细微处的字眼，却透露出野兽窥伺其猎物的贪婪。从邮件中可以看到，当时CVC的野心已经不仅是成为基石投资人，而是收购 “俏江南”，并“随时”准备“套现”。《初步投资建议》及 CVC 内部邮件往来中，还有这样的表述：“张女士想要确认我们是否认真，而我们想要她保持估值。我们甚至可以取消首次公开募股，这样她才能完全致力于这项交易。” “自 2012年5月以来，交易团队一直在寻求该投资机会。……我们的目标始终是使张女士及其管理层相信CVC进行的全面收购或重大投资是一个比潜在IPO更好的选择。”

原来CVC一直像狼一样在“俏江南”周围盘踞，未来的种种坎坷，在当时就已经埋下了伏笔。另一个耐人寻味的细节则是：审计完成之后，P事务所与“俏江南”的主要对接人 S 女士要求 CVC 方面签署一份承诺函，认可所有审计结果的准确性，事务所方可出具尽调报告。S女士告诉朱总，CVC在审计过程中吹毛求疵的要求，令其团队苦不堪言，也生怕将来 CVC 出尔反尔，回过头再找麻烦。事实证明，S女士的担心绝不多余，承诺函也是名存实亡——就像我上文说的——大约两年以后，CVC 找了一家名不见经传的香港小公司，甚至都没来北京，仅基于一些书面材料，就推翻了P事务所的报告。

我还从一位重量级的投资人那里听说，CVC 还就此事与P事务所打过官司，结果是 CVC 输了。可如今，那家香港小公司提供的书面材料，依然被CVC称为更为详尽、准确的审计结果，用于佐证他们对我单方面的指控。事实的真相其实并不难看清，不难说明，令我倍感困惑的是为什么CVC可以这样，用这样拙劣的手段颠倒黑白？他们所做的一切，轻车熟路，是什么给了他们这样的底气？后来我所经历的事，持续颠覆着我对这个世界的认知，究竟是什么给了CVC一手遮天的力量，我也逐渐在一片黑暗中，看到些许轮廓。

律所“潜规则”

2013年上半年，在“俏江南”与 CVC 进行意向书与合同谈判期间，我聘请了一家国内知名律师事务所J（以下简称“J 律所”），作为我和公司的代理。当初与鼎晖谈判，我聘请的也是J 律所，考虑到一切尚为顺利，人也熟悉，就没再考虑其他律师事务所。负责律师姓李，是J 律所的合伙人，还有两位年轻律师作为他的助理。不料，那年夏天，正是谈判最关键的时刻，李律师突然人间蒸发，电话不接，信息不回。若不是亲身经历，谁也不会相信，一家权威律师事务所的律师会这样公然违约。

临时更换律所依然来不及，当时只有两名助理律师与我保持沟通，而他们由于资历尚浅，在谈判过程中并不能真正维护我的权益（当然，很久以后，我才知道那不仅是“资历尚浅”所致的局面）。无奈之下，我只好找到J律所的管理合伙人肖律师，向其投诉。肖律师对我百般安抚，保证一定就此事给我满意答复。又过了些时日，李律师终于打来了电话，声称自己陪女儿在英国参加夏令营……我不便评论他的私人计划，但他作为律师团队的主心骨，却在关键时刻以这样的方式缺席，没有事前打招呼，杳无音信，你甚至会在当时怀疑他是不是出了什么意外。

李律师的缺席在客观上造成的后果是：我在与 CVC 的洽谈过程中，及至 2013年 8 月签署《俏江南投资有限公司股份买卖协议》（以下简称“8 月 SPA”），均因李的敷衍态度而未曾得到法律方面的有效支持。且在当时，我并不知道李律师的失踪与 CVC 有关，我十分气愤，但认为这是李律师和 J 律所的责任，我与CVC的洽谈，还在持续进行着。我全凭对 CVC 这个“国际大基金”的信任，一相情愿地认为，凡他们口头承诺和强调的一切，均会在合同中得到体现并落实。

后来有很多次，我都为自己当时的天真无比悔恨。为什么当李律师失踪时，我无法意识到事情的严重性？为什么在那个时候我不能及时停下来？事发当时，我为什么对自己那样信任，认为自己凭借多年在第一线经营管理的经验，完全可以在没有权威律师的支持下完成与CVC 的洽谈？我从来没有像这样为自己的“自信”后悔，从来没有过。是不是任何事都有两面，我一直赖以自豪的“自信”，可能早已在很久以前就已经注定，会在关键时刻害了我？我后来才知道，J律所在代表我与CVC谈判的同时，又接受CVC的聘请，代理“大娘水饺”的收购案。

我也是在后来才知道，中国律师协会有相关规定，一家律师事务所不得同时代理收购案的双方，这是存在严重利益冲突的。而J律所不仅从未向我披露这一事实，更从未取得我的同意。直到 2017 年下半年，我通过媒体的公开报道了解到上述事实，才明白李律师当时突然消失、敷衍了事，以及两名助理律师的种种不作为究竟是何缘由。毕竟 CVC 作为国际大公司，能够给律师事务所带来更多的经济利益。后来我才知道又一意想不到的事，就在我与梁伯韬、管文浩初次见面洽谈不久后，2012 年 6 月，“俏江南”通过H股上市聆讯之时，CVC“闻风而动”，他们利用自己在香港的媒体关系，披露“俏江南”已被CVC收购——实际那时，距“俏江南”CVC还签订“8 月SPA”还有一年，“已经收购”根本无从说起。

CVC其目的当然是想阻止“俏江南”上市，并逼退其他投资人。果然，香港证监会见此消息，给“俏江南”发函质询，称上市和向私募基金出售股权不可同时进行，属于违规操作，此前的审计结果无效。当时除了 CVC 之外，也有另外数家知名基金在与我洽谈。见此消息，出于遵守行规，也就自觉退出，不再出价。CVC 早先与我签署过保密协议，承诺在收购事项完成之前，不向任何媒体披露收购的情况和细节。当时由于这则媒体消息，既断了H股上市的路，又逼退了其他投资人，我一时陷入别无选择的境地。我亦是在后来，尤其是看到 CVC内部往来邮件时才确认正是CVC向媒体透露了消息。

2013年5月的《初步投资建议》及CVC 内部邮件中，曾出现过这样的词句：“但是，由于公司显然具备IPO的可能性，因此如果我们不赶快行动，则作为替代选择的IPO（虽然并不是张女士的首选）将始终对我们的交易构成威胁。”前后勾连起来一看，6月的媒体披露一事也就毫不蹊跷了。原来，早在CVC对“俏江南”进行掘地三尺的尽调之前，早在李律师人间蒸发之前，CVC 就已经开始了它的暗中行动。在我不知晓 CVC 上述的行为之时，2013 年 8 月 10 日，我与CVC 在北京签署了“8 月 SPA”。数百页的文件，据说经过了对方律师与 J 律所的充分讨论—— 在李律师缺席的情况下，这自然是不可能的。

CVC在这一收购案中，分别聘请中英两家律师事务所作为中国区法律顾问和国际法律顾问，算得上顶级实力。尤其是后者，总部位于伦敦，在英美法系的案件中游刃有余。CVC 是它的老主顾了，通过代理全球的各类案件，巨额律师费早把它从一只小猫喂成了老虎。CVC 所指使的事，这家律所会不遗余力地执行。而我当时甚至不知道 J 律所并不具备香港法执业资格，因此无权就一份基于香港法的收购协议，为“俏江南”提供法律服务。或者说，我很相信自己——我的企业合理合法，业绩傲人，因此我有足够的“底气”，对一切陷阱都不加防备，在缺乏专业律师提供法律意见的情况下，签署了这份协议。

我确实曾经想要否认自己的后悔，在CVC眼中，当时的我，一定就像已经走进牢笼中的猎物，只不过牢笼的门还未关紧，“俏江南”这口“肥肉”，他们还未完全吃入口中。但是只差一点点。我不愿意承认自己后悔，不愿意承认自己的“自信”在当时蒙蔽了我的眼睛，不愿意承认或许正是自己曾经所做对的一切，促使了那次不得不称之为盲目的错误决定。尤其是当 CVC 那些邮件后来呈现在我面前时，我的心像被烙铁熨烫，痛与愤怒，对外，我竟突然感到一股强大的无力，原来我曾经自信的一切，在整件事面前都毫无用武之地，对内，这股自责足矣将我自己摧毁。正是这巨大的、令人难以承受的痛苦，在日后构成了我的暴瘦，我的几欲绝望。

我也想劝说自己：谁不会犯错误呢？可是我当时犯的错误是难以挽回的，这样的劝说，无法给我自己安慰。说说当时“8月SPA”中的一些细节吧。“8月SPA”中对商标转让有所提及，但没有具体规定。因此，2013年9月10日，俏江南股份有限公司与俏江南（北京）企业管理有限公司（下称“企管”）签署了适用中国法的《商标转让协议》，其中第 6.1(c)条规定：如果“8 月 SPA” 终止，《商标转让协议》也自动终止。不过，这份协议是被夹在一堆协议中间，由 J 律所的助理律师拿来的。他并没有明确告诉我协议的内容，只是翻到签字页让我签字。更令人费解的是，9月11日，签署《商标转让协议》的第二天，俏江南公司与“企管”又签署了《商标转让协议之补充协议》（下称“《商标补充协议》”），将上述 6.1（c）条的内容删除了。这件事我直到 2017 年 3 月才了解到。这太奇怪了！它意味着即使“8 月 SPA”终止，商标转让协议也不会被终止。也就是说，即使 CVC 不收购“俏江南”，也仍然可以取得“俏江南”的商标。如果 J 律所如实相告，我怎么可能签署如此不合情理、又严重伤害“俏江南”利益的文件呢？

2017年4月，在我的不断追问下，J 律所才提供了他们当时与CVC中国代表律师的若干邮件往来。邮件中看得出来，J 律所对条款的删除是知情的，但从未就这一条款的删除征得我的同意，甚至对我隐瞒了事实。现在看来，J 律所在当时所做的工作，仅仅只是将合同转交给我，告诉我合同均已妥当，并要我在签字页签字，导致我的相应权益没有了任何保障。往来邮件中，J 律所与CVC中国代表律所的字字句句，跃入我眼中，讽刺着我当时的天真与轻信，也宣告着事实的真相。

天真、轻信、缺少专业团队的支持，是我作为企业创始人与外来资本博弈时，犯下的严重错误。这也是我付出血的代价之后，一定要与当下致力于走向国际市场的中国企业家分享的教训。我丝毫不曾觉察，CVC 承诺过的种种条件（如“注资 8000万美元”）根本没有写入协议条款，也不曾察觉《商标转让协议》和《商标补充协议》等诸多陷阱，更浑然不觉“俏江南”的命运和我自己的命运，在那个时刻，已经悄然转至一个不可控的方向。