法律英语：股东会会议是meeting of the board of shareholders？

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校对英译中合同的时候，经常看到译员将shareholders' meeting翻译为“股东会”，那么和翻译为“股东大会”有什么区别吗？有的《公司法》译本将“股东会会议”翻为meeting of the board of shareholders，真的可以这样翻吗？

偶尔也会校对中文合同，碰到过有将有限责任公司召开的会议称为“股东会”的，但其实“股东会”不是会议。有这些疑问是因为不清楚中美公司法制度。

【中国篇】

中国公司法中所称的“公司”分为两类：有限责任公司和股份有限公司。

对于有限责任公司而言，是明确区分“股东会”和“股东会会议”的。股东会是其权力机构，所召开的会议叫“股东会会议”。

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议...

对于股份有限公司而言，在措辞上并没有严谨地区分“股东大会”和“股东大会会议”。股东大会是其权力机构，但对于所召开的会议却混用了这两个词，大多数条款提到会议时用的是“股东大会会议”，个别条款提到会议时用的是“股东大会”。

第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会...

以上，有限责任公司和股份有限公司的权力机构分别是股东会和股东大会，所召开的会议分别是股东会会议和股东大会会议。虽然在实践中，已经混用“召开股东大会”和“召开股东大会会议”，但还是建议严格区分，或者至少了解概念上的差异。

【美国篇】 美国公司shareholders's meeting有两种： annual shareholders' meeting 年度股东大会 special meeting of shareholders 临时股东大会

将会议翻译成“股东大会”而非“股东大会会议”，出于三个考虑：一是，约定俗成的译法；二是，实践中，我国公司会议召开公告用词也不严谨；三是最重要的一点，美国公司法中并没有提到类似于中国“股东（大）会”的概念，所以根本无法翻译为“股东（大）会会议”。

【公司治理结构模式】

那么，接下来的问题是中国公司的“股东会”是否可以类似于董事会的译法而翻译为“board of shareholders”? 其实board是不能乱用的，这里就要简单说下公司治理结构模式了。

公司治理结构即board system，主要分为：

• 单层委员会制（one-tier board system）：英美法系国家采用，设董事会（board of directors），但不设监事会，董事会将管理和监督职能合二为一，在监督上还会依赖于外部监督。
• 双层委员会制（two-tier board）：德国、奥地利、荷兰等大陆法系国家采用，既设管理委员会（management board）又设监督委员会（supervisory board），但是股东选举监督委员会成员，监督委员会选举管理委员会成员，即监督委员会下设管理委员会，管理委员会向监督委员会负责并报告工作。

特殊的一种叫单层二元委员会制，日本、中国、韩国、我国台湾地区采用，监事会和董事会（board of supervisors）同由股东会选举产生，二者相互独立并处于并列地位。

所以股东（大）会不适合翻译为board of shareholders，而且搜外网是基本搜不到这种说法的。

外文介绍中国公司制度时，通常将其也作为shareholders' meeting处理，而不与“股东（大）会会议”作区分。

From: https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com

Under the Company Law, the shareholders' meeting is the supreme decision-making body of a company.

【总结】

股东（大）会和股东（大）会会议均可翻译成shareholders' meeting，千万不要分别翻译为board of shareholders和meeting of the board of shareholders；annual shareholders' meeting译为“年度股东大会”，special meeting of shareholders译为“临时股东大会”。

作者：潘茹珺 Stephanie Pan，资深法律财经翻译（微信：pan-law）

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