当我们谈 Anti-dilution Provision 时，我们在谈些什么
在翻译投资协议、条款时，经常会碰到 Anti-dilution Provision，中文一般译为“反稀释条款”、或“反摊薄条款”。那么这个条款的具体内涵是什么呢？（顺便说一下我们为什么要去深究已经译出来的词。如果想做一个优秀的译者乃至以后胜任creative writing, 那就不能满足于仅知道条款名称和其表面皮毛意思，一定要熟知专业背景知识，这样才能写出地道的行话，甚至原文出现小错误时译者能够给予提醒，让原文起草者看到你的comment--这绝对是加分之举……）
概念：An anti-dilution provision is a provision in an option or a convertible security, and it is also known as an "anti-dilution clause." It protects an investor from equity dilution resulting from later issues of stock at a lower price than the investor originally paid. These are common with convertible preferred stock, which is a favored form of venture capital investment. 反稀释条款是期权或可转换证券中的条款，常见于私募投资领域。当公司在后期以低于投资者最初支付的价格发行股票时，该条款能够防止投资者的股权被稀释。该条款常用于可转换优先股--这是一种很受欢迎的风险投资形式。
举例：假设你以每股10美元的价格购买私人公司XYZ优先股。优先股是可转换的，这意味着你有权用一股优先股换一股普通股。
现在假设XYZ公司决定公开发行普通股，每股8美元。这明显降低了将优先股转换为普通股的动机，谁会愿意用10美元的投资换取价值8美元的普通股？这时反稀释条款可以保护你，它通常规定，如果XYZ公司以低于之前融资轮的价格发行股票，优先股股东在将其优先股转换成普通股时将获得更多的普通股。也就是说，反稀释条款是对前期投资者的一种保护。
怎样保护？做法往往有两种。
（1）完全棘轮条款(Full Ratchet Provision/Full-ratchet anti-dilution protection)，即投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如，投资人以10元/股的价格投资100万元购买10万股优先股，随后目标公司以5元/股的价格向另一战略伙伴发行5万股，按照完全棘轮的计算法，私募投资人的股份应该从10万股调整到20万股。
（2）加权平均条款(the weighted-average provision)，即如果后面发行的股份价格低于前一轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。相比较而言，完全棘轮条款对私募投资人最为有利，即使目标公司以低价出售很少的股份，私募投资人的股份比例也会大大增加，但从公平角度来说，加权平均条款则更为合理。
投资协议中典型的反稀释条款：
反稀释条款:如果公司发行新的权益证券，A系列优先股的转换价格将根据[完全棘轮/广义/狭义加权平均]的方式进行反稀释调整，但发行以下股份除外: ①预留在公司期权池中的员工股份;②董事会批准的兼并、合并、收购或其他类似的企业合并而发行的用于代替现金支付的股份;③董事会批准的依据设备贷款或设备租赁协议、不动产租赁协议以及从银行或类似财务机构债权融资而发行的股份;④与以下情况有关的股份:当购买价格低于当时适用的A系列优先股转化价格，持有大部分A系列优先股的股东放弃反稀释权。当本次股票发行包括分批发行或多重交割时，反稀释调整应按照所有股票都在首次交割时发行来计算。转换价还应该根据股票分拆、股票股利、股票合并、资本结构调整等进行按比例调整。
参考资料：
https://wiki.mbalib.com/zh-tw/,
《风投的技术创业融资及条款清单大揭秘》[美]Brad Feld Jason Mendelson 著 桂曙光译
谢谢小主们看到这，安啦。
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