公司法学习笔记
1.shareholder's meeting 法律规定一年至少一次
2.Board meeting 董事会 一年至少两次，提前十天通告，可以授权其他内部人员。
董事会成员是有股东会选举产生，采用直接投票制和累计投票制
直接投票制:投票的前三名(至少是三名董事，上市公司可能是9.11.12个)或股东过半数。
第二种是累计投票制(间接保证了小股东的权益，是美国议员的选取方法，05年进入China)
例:由两个人组成的故事，张三占股52%，李四占股48%，张三推选张三1.张三2.张三3作为董事会成员，李四推选李四1.李四2.李四作为董事会成员。
用直接投票制度:张三给张三1投票，52票，李四反对，反对票48票...反对无效....李四想安排的董事一个都进不去
用累计投票制度，张三共持有票数:52*3=156票，李四持有总票数:144票
张三给予张三一 73票，张三二 83票，张三三 0票
李四给予李四一72票，李四二72票，李四三0票...
意味着李四能安排一人进去了啊。
然后这里有一个公式:x=[S/(D+1)]+1 即我最少有多少票才能确保进董事会？
s=总股票数=share
d=选取多少个董事=director
d越小，所需票数越多....
所以能进董事会的人一般都是大股东的银，董事长就更不用说了;接下来就是ceo。
但如果董事会任命的ceo，股东不同意也不可以反驳哦。
这里董事会和股东会有一个区别点是:股东可以赞成可以反对;董事会是要么赞成要么反对。当结果是4:4时代表没有通过哦。
接下来是董事会如何开会的
人员结构
有限公司是3-13人;
股份有限公司是5-19人
秘书必须在场记录的说
那么公司的最高权利机关是股东会还是董事会呢？
没有最高，只有中心，我国采用的是两权分离的制度。
股东大会中心主义:决定投资计划
(剩余控制权)？董事会中心主义:决定经营方针和投资计划
一个股份或有限公司有股东shareholder，董事长chairman，法定代表人，党委书记
董事长是获董事会半数以上选票者，是主持和召集开股东会和董事会的人，董事会有聘任和任免ceo的权利，董事长任期三年，可连任。
董事长不属于公司职工范畴(可以不拿薪水的)
若董事长是党委书记是法定代表人是股东的话，那权利就老大了。
在国有企业里董事长和党委书记一起，也可能是有职权的。
ceo/总经理/总裁/ 有行事、人和财权，是执行官。
那么控制一家公司的条件是:
1.股权控制
张三100%;张三67%，李四33%，张三是绝对控制的(超过51%就可以了)
变相控制:
abc三个公司投资d，abc，张三各站20%，张三控制d公司？
2.管理权控制
ceo/知识产权/上下游供销权
如何确保一家公司不腐败呢
1.代理成本的把控
什么叫代理成本:张三去B公司送文件，地铁去的话来回只需要4块钱，一个小时，但张三来回打车用了64块钱，还用了三个小时。
这个代理成本就是60块加两个小时。
如何平衡代理成本和监督成本
2.外部机制与内部机制的协调作用
外部机制:股市情况;内部机制:少数股东和控股股东间;股东和董监高之间;债务人和股东间。
