刚刚！华龙证券股权被“冻结”
因一则涉及创始股东的股权冻结信息，为这家甘肃籍券商的IPO之路带来了波澜。
新增股权冻结
来自企查查的弹窗信息显示，华龙证券股份有限公司（简称：华龙证券）新增股权冻结事项。
点开来看，南昌铁路运输法院在今年8月19日公示了（2024）赣7101执保54号执行通知书，对江苏阳光控股集团有限公司（简称：江苏阳光）所持华龙证券金额为12,259.7121万元股权采取冻结措施，期限三年。
这并非江苏阳光首次股权冻结。
据江苏省江阴市公安局在今年6月20日公示的澄公（经）财冻字（2024）3435号执行通知书，对江苏阳光所持华龙证券金额为12,259.7121万元的股权进行冻结，期限半年。
相隔两地，时隔两月，两份冻结公告精确到元的金额完全一致？并且还是在上一次冻结期间又有冻结，这是什么情况？
创始股东之一
出于好奇，行家探查了江苏阳光的持股情况，有了意外的发现。
股权穿透显示，由陆宇、陆克平、陈丽芬、王洪明四名自然人持股的江苏阳光，持有江苏阳光集团有限公司（简称：阳光集团）99%股权；持有华龙证券1.94%的股份，比例似乎也不是太低。
华龙证券发布于2023年初的招股书显示：2011年12月，当时还是华龙有限的华龙证券增资扩股。阳光集团斥资1亿元入股，成为持股4.64%的第三大股东。2013年8月，江苏阳光以1.81元/股出资额，受让阳光集团所持1亿元股权。
在其后的十年中，华龙证券经历了股份制改造、多次增资扩股、新三板挂牌和摘牌等重大事项。截至招股书签署之日，江苏阳光持有华龙证券122,597,121股，占比1.94%。
而这一数值，竟然与前述两次被冻结的股权完全一致。这是否意味着，江苏阳光所持华龙证券全部股份均已被冻结？
监管问询旧账
行家注意到，上交所于2023年3月30日下发《关于华龙证券股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》。其中针对“历史沿革”的问询事项提及：2013年8月，华龙有限向阳光集团、阳光控股转让股权“未经评估，由于时间久远无法收集价款支付凭证”。
上交所由此要求发行人“结合时间久远无法收集价款支付凭证等股权转让、增资交易的背景，相关价格确定依据及公允性，说明发行人同次、相近的转让或增资之间价格差异的合理性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，是否存在代持、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷”。并要求保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
时隔年余，中信证券在今年6月27日签署了《关于华龙证券股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（下称“回复报告”），就上交所问询事项进行了回应。
行家查看了相关章节，发现只有寥寥两张列表中的两行内容。
第一张表中列示“转让方为受让方的子公司，经协商以转让方的成本价格确认转让价格”。而在“股权程序是否存在瑕疵”栏目写着“否”。
第二张表更为简单。在列示“是否存在同次/相近股权转让增资价格不一致”时写着“否”，而在“合理性”栏中直接划了一条斜杠。
或许，“时间久远无法收集价款支付凭证”是客观因素，使得保荐机构也无法进一步核查。
风险真的较小？
然而，经中信证券核查的《回复报告》中，江苏阳光及阳光集团还有多次“露脸”。
比如，在股东所持股份质押章节，明确提到：江苏阳光为关联方阳光集团向江西因和苏州分行的借款提供了5亿元担保。
《回复报告》称，江苏阳光“正常经营，经营情况良好，对应的主债权合同处于正常履行过程中。江苏阳光质押的股份因主债权无法偿还导致股份被处置的风险较低”。
而在“不符合证券公司股东资格情形”的章节，也提到一项违规事实：江苏阳光控制的阳光集团涉嫌内幕交易，拟被罚款2.3亿元。同时表示，“甘肃证监局未认定上述股东不符合股东资格或需要进行整改”。
一边论证“经营情况良好”，“风险较低”；一边披露涉嫌重大违规事项，不符合股东资格规定的情况，这是不是有些矛盾？
再加上近期江苏阳光的股权冻结事项，可能造成股权变更。作为专业的机构，难道事前就没有发现端倪？
专业水平如何
《回复报告》末尾，赫然可见两名保代李晓理、吕超，以及保荐机构董事长张佑君的签字页。
据中证协保代列表，李晓理自2015年3月加入中信证券，2020年1月担任保代；已完成瑞达期货2019年IPO项目，2020年可转债项目。
吕超则是在2013年2月加入中信证券，2018年8月成为保代。签署了光大银行2019年非公开发行项目，五矿资本2020年非公开发行两单项目。
由于中证协未公布项目撤否事项，行家仅能通过执业履历和诚信记录了解到，未见瑕疵。而两位保代对券商股东股权冻结的风险，是否存在“理解偏差”的情况，恐怕也无法断定。
风险管理高管
另一方面，华龙证券负责风险管理的高管，也是颇为繁忙。
招股书披露，胡海全生于1971年，山西财经大学审计学专业本科学历，拥有注册会计师、注册税务师资质。早年他曾在会计机构任职；自2007年5月起历任华龙证券计划财务总部副总经理、合规风控管理总部总经理、合规副总监、内核部总经理、风险控制总部总经理等职。他于2020年6月担任副总经理、首席风险官。
而这位负责风险管理的高管，名下居然有一则“违法失信”信息。
招股书披露，2022年6月，因华龙证券在蓝山科技精选层挂牌项目中存在内控人员利益冲突、质控和内核部门对项目组落实质控及内核意见跟踪复核不到位等问题，证监会对胡海全、李纪元采取监管谈话的监管措施。
这位身负监管处罚的高管，兼职从事风险管理工作，是否能减少华龙证券的风险事项呢？
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