股权系统工具包之保密协议书范本
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（以下保密协议书正文）
保密协议
甲方：
法人：
地址：
电话：
乙方：
身份证号码：
身份证地址：
现 住 址：
联 系 电话：
1、 甲方已于 年 月 日与乙方签订《劳动合同》，甲方聘请乙方担任工作。
2、 乙方在甲方任职，将获得甲方支付相应报酬，有义务保守甲方之商业机密。
3、 经友好协商，甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后保守商业机密的有关事项，订定下列条款，以资共同遵守：
第一条 名称与定义
1、 商业机密
本文的商业机密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益的技术信息和经营信息，或泄漏后对甲方造成名誉及经济利益损失的信息。
（1） 指甲方及甲方的员工、客户/供应商以口头的、书面的、电子文本或其他载体形式向对方披露的、任何在披露时标注或被陈述为“机密”、“秘密”或“绝密”的信息。
（2） 信息在披露时虽没有标注或被陈述为“机密”、“秘密”或“绝密”，但乙方清楚此信息的泄漏会对甲方、甲方的客户/供应商造成损失。
（3） 若保密信息首次是以口头或影像形式披露出去的，披露方应在意识该信息为保密信息时及时通知对方，以使对方确知该信息为保密信息，并在披露后3日内以书面形式向甲方确认。该保密信息的性质并不以披露方是否意识到为准。
（4） 甲方采取了其他合理保密措施的，包括但不限于指定专人保管、限制接触人员范围等措施。
2、 任职期间
本协议中所称的任职期间，以乙方在甲方公司不论是专职员工或兼职员工，以从甲方领取报酬为标志，并以该项报酬所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。
3、 第三方
第三方是指除甲乙双方外的任何第三方，如甲方其他员工、乙方的亲属师友等也属于第三方。但甲方员工中按照规定有权或可以知晓该信息者不包括在内。
第二条 本协议提及的商业机密，包括但不限于以下内容。
1、 任何在披露是标记为“机密”、“秘密”或“绝密”的甲方信息。
2、 商业机密：甲方公司的会议记录、会议纪要；尚未付诸实施的战略规划、项目计划；客户/供应商的情报；营销计划；采购资料；价格方案；分配方案；财务资料；管理制度及方法；企业发展规划；协议、合同、意向书及可行性分析及报告；合作渠道及合作伙伴的名称、联系方式等。
3、 本协议提及的其他商业机密，包括甲方依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。
4、 上述商业信息，无论甲方是否采取保密措施，均不影响其商业机密的构成。
第三条 协议双方同意将以下信息排除在商业机密信息范围之外：
1、 在披露前，信息接受方已经知道的信息；
2、 乙方从不承担保密义务的第三方处合法获得的信息；
3、 非经甲方披露，已为公众获悉的信息；
4、 甲方自行向乙方披露、且并未要求该方进行保密的信息。
遇有上述情况，乙方应在接受该类信息的同时毫不延迟地、以最便捷的方式通知甲方，以排除本方对该类信息的保密责任，并在其后3日内以书面形式向甲方正式确认。
无论在何种情况下，如乙方未向甲方按前款的要求提出通知并以书面形式正式确认，则视为其已经自动排除本方适用本条款排除保密信息的权利。
第四条 乙方因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、出版物、技术秘密或其他秘密信息等，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以充分自由地利用这些发明创造、技术秘密或其他秘密信息，进行生产、经营。甲方有需要时，乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。
第五条 保密行为
1、 未经甲方书面授权，乙方不得以打印、复印、拷贝、电子数据传输、告知、公布、发布、出版、传授、出借、赠与、出租、转让或者其他任何方式向第三方（指除甲乙双方外的任何第三方，如甲方其他员工、乙方的亲属师友等也属于第三方）泄露本协议规定的商业机密、技术秘密或其他秘密信息等。未经甲方同意，乙方不得更改、删除商业机密、技术秘密或其他秘密信息，也不得将甲方商业机密用于与履行职务无关的事项，也不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
2、 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业机密，以保持其机密性。
3、 乙方应当于离职时或甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。
4、 乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业机密、技术秘密和其他秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。而无论乙方因何种原因离职。
5、 劳动合同到期或任一方提出解除劳动合同，在解除劳动合同后2年内，乙方不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等，也不得自己生产与甲方同类产品或经营同类业务。
6、 乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。
7、 除法律有其它的强制性规定外，乙方离职后承担保密义务的期限为乙方离职之次日起终身或直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。
第六条 保密经济赔偿及违约责任
1、 乙方同意乙方在任职期间及离职以后，无条件保守甲方商业秘密。
2、 乙方的泄密造成甲方的经济损失，乙方应当赔偿甲方全部损失，且甲方均有权不经预告立即解除与乙方的劳动关系。具体损失赔偿标准为：
（1）包括甲方为开发、培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方服务或产品销售量减少的金额，以及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。
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（2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利益；按乙方所获全部利益仍难以计算的，则按[ ]万元计算。
（3）甲方因调查乙方违约行为而支付的合理费用，以及甲方因追究乙方违约责任、侵权责任而支付的诉讼费、律师费、公证费、取证费、交通费等一切相关费用，由乙方承担。
若乙方违反承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用（包含且不限于各类赔偿、补偿、诉讼费、仲裁费、鉴定费、评估费、公告费、律师代理费及差旅费等）：甲方因此而承担侵权赔偿责任时，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可从乙方的工资报酬中扣除。若赔偿数额较大甲方将和第三方一起以侵犯秘密罪提起刑事附带民事诉讼，追究其法律责任。
第七条 法律效用及争议解决方法
1、 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止等，均适用中华人民共和国法律。
2、 因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应在平等基础上通过友好协商解决，协商不成的任何一方有权向法定机构申请处理。
3、 任何一方因不可抗力不能履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。受不可抗力影响的一方应当即刻向另一方发出具体书面通知及说明有关原因。
第八条 其他
1、 本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。
2、 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3、 本协议经甲方盖章、乙方签字后生效。
甲方（盖章）：
法人代表签字：
日期： 年 月 日
乙方（签字）：
日期： 年 月 日
