编剧委托导演代为向委托方交付剧本的法律风险及救济选择（上）

第八期汐溟版权沙龙学员问题回复之五——

委托剧本创作合同中，电影公司委托编剧创作剧本，除非合同中有明确约定，否则编剧应向电影公司交付剧本。如果编剧未向委托其创作的电影公司交付剧本而是将剧本交付给导演，委托导演代为向电影公司交付，该行为是否适当？交付完成的标准又是什么？承载交付任务的导演兼有交付和受领的两重性质，对此内在冲突的性质该如何理解？就编剧而言是否会有法律风险？

众所周知，在剧本委托创作合同关系中，编剧创作剧本并完成交付是其主要的合同债务，且该债务属于该类合同固有、必备的义务，具有主给付义务的性质；剧本交付完成后，委托方验收确认并支付酬金属于委托方的主要债务。此种法律关系的纽带就是交付。交付意味着剧本创作的完成和移转，同时启动了委托方的付款义务。因此，依据合同约定适当合理的交付剧本是编剧的主要义务。编剧应该依据合同约定、诚信精神及交易习惯履行剧本交付义务。

但有时当事人在合同中对交付及其方式未作明确约定。例如，甲是电影公司，乙为编剧。甲委托乙创作某部影片剧本。双方在合同中对交付形式及对象并未约定。在付款条款中约定，“双方自签订合同之后，甲方付给乙方稿酬10%；乙方完成故事大纲后，甲方付乙方稿酬20%；乙方完成剧本创作，并经甲方审查通过后，甲方再付乙方30%。”同时就剧本版权，合同约定，“甲方享有自剧本完成稿交付之日起，对该剧本拥有相应著作权利。”除此之外，对交付无其他涉及。

对此，编剧认为既然合同中并未约定必须直接向委托方电影公司交付剧本，因此也可以向导演交付。导演初步审查后其再向电影公司转交。本文认为该种观点不能成立。合同既然并未有明确约定，则涉及到合同解释的问题。合同并未明示并非意味着当事人可以任意地扩大化解释。合同的含义及解释自有其固有规则。

我国《合同法》第六十一条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条规定，“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。”第一百二十五条约定，“当事人对合同的条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实含义。”以上为合同解释的法律规则，也是处理合同解释问题的基本方法。