公司制企业（股份制企业）、《公司法》的历史

公司制企业（股份制企业）、《公司法》的历史

2019.11总结

1、关于我国股份制的起源。1992年4月18日，国家体改委、国务院生产办公室向国务院呈报了《关于股份制企业试点工作座谈会情况的报告》。同年4月28日国务院同意并批转了该报告。该报告指出：

“八十年代初期，一些企业突破地区、部门和所有制的界限，相继组建各种形式的联合体。在企业之间的横向联合中，逐步从单纯的生产技术协作发展到以资金、技术、设备等的投资入股。还有一些企业，以股份的形式集资开发项目或组建新的企业。一九八四年以后，组建股份制企业的规模有了较大的发展。一九八四年十一月，由上海电声总厂发起成立的上海飞乐音响公司，向社会公开发行股票，成为我国解放后第一家较规范的股份制有限公司。一九八六年九月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易，成为新中国首次进行的股票市场交易。一九八七年以后，各地股份制企业的试点迅速增多。一九八九年我国经济进入治理整顿阶段，股份制企业组建和试点工作的重点转为完善和提高。”

从以上可见，我国股份制自20世纪80年代初期就开始在社会上出现。而在官方和制度层面，对股份制进行明确表态的文件有：1990年5月，国务院批转国家体改委《在治理整顿中深化企业改革强化企业管理的意见》，指出要“继续搞好股份制试点”；1992年国家体改委等五部门联合发布了《股份制企业试点办法》。（后面附有这两个文件的相关内容）

2、1988年2月，国务院颁布了《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》（至今仍有效）。

3、1988年4月，《全民所有制工业企业法》颁布，同年6月颁布了《企业法人登记管理条例》。

4、1990年5月，国务院批转了国家体改委《在治理整顿中深化企业改革强化企业管理的意见》。《意见》指出：“继续进行股份制和税利分流试点”、“继续搞好股份制试点”。

5、1990年12月，国务院办公厅发布《关于向社会公开发行股票的股份制试点问题的通知》。

6、1991年2月，国家国有资产管理局、国家体改委、财政部等五部门联合发布了《关于在股份制试点中加强维护国有资产权益的通知》。

7、1992年4月18日，国家体改委、国务院生产办公室向国务院呈报《关于股份制企业试点工作座谈会情况的报告》。同年4月28日国务院同意并批转了该报告。

8、1992年5月15日,国家体改委等五部门以“体改生〔1992〕30号”印发了《股份制企业试点办法》(属于规范性文件,2016年1月1日被国家发改委以第31号令废止),同日,国家体改委还单独以自身名义､以“体改生〔1992〕31号”印发了《股份有限公司规范意见》､《有限责任公司规范意见》(均于2015年5月30日被国家发改委以第26号令废止)｡

《股份制企业试点办法》规定的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司，并且规定股份有限公司股东数没有上限，有限责任公司股东数不能超过一定限额。《股份有限公司规范意见》规定：股份有限公司注册资本最低限额为1000万元。发起人必须是法人，自然人不能充当发起人。

《股份制企业试点办法》规定，在该办法颁布前已经试点的股份制企业，必须按照《股份有限公司规范意见》､《有限责任公司规范意见》进行清理和规范，并重新报批审定；今后进行股份制企业试点必须遵守该办法。

9、关于股份合作制的起源｡1991年,国务院颁布《城镇集体所有制企业条例》,1993年3月,有关部门发布《轻工集体企业股份合作制试行办法》,1994年10月,有关部门发布《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》｡1997年8月，国家体改委发布《关于发展城市股份合作制的指导意见》。

10、1992年7月23日，国务院颁布《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（至今仍现行有效）。

11、1992年7月，国家国有资产管理局、国家体改委印发了《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》。随后，国家国有资产管理局还印发了《＜股份制试点企业国有资产管理暂行规定＞的几点说明》。

12、1993年5月15日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于执行<股份有限公司规范意见>的通知》。《通知》全文如下：

“为保证股份制试点工作顺利进行，经国务院同意，在国家规范股份有限公司的法律、行政法规公布前，国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》具有政府部门规章的法律效力。各地股份有限公司以及在境内外发行、上市股票的股份有限公司，其组建和成立后的有关事宜，必须执行《股份有限公司规范意见》。”

13、1993年12月29日，《公司法》颁布,自1994年7月1日起施行｡该法是为了“为了适应建立现代企业制度的需要”（第一条开头）而颁布的。（直到2005年修订时才删除第一条开头的这一句话）

14、1995年7月3日，国务院发布《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》。《通知》规定：

“《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)施行前依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司(以下称原有有限责任公司和股份有限公司)，在我国经济建设中发挥了积极作用。但在一些方面还不完全具备《公司法》规定的条件，因此，根据《公司法》的规定，原有有限责任公司和股份有限公司必须依照《公司法》进行规范。”

“原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行。公司经认真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向公司登记机关申请重新登记，公司登记机关应予登记。公司经认真对照自查，不完全具备规定条件的，要进行自我规范，凡在规定限期内(1996年12月31日前)完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记；在规定限期内仍未完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称中不得再含有有限责任公司或股份有限公司字样。”

15、1995年8月22日，国家工商行政管理局印发《原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》，《意见》规定：

“凡在1994年6月30日前,依照有关法律､行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司，包括依照前述两个规范意见设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的公司，均必须申请办理重新登记。”

“1994年6月30日前登记注册的有限责任公司和股份有限公司以外的其他公司,不属此次重新登记的范围｡但原有有限责任公司和股份有限公司投资设立的名称中不含“有限责任”､“股份有限”字样的全资子公司,应依照《公司法》重新规范,并申请办理重新登记。”

16、关于企业集团的起源及取消登记。

1986年3月，国务院发布《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》，提出“通过企业之间的横向经济联合，逐步形成新型的经济联合组织，发展一批企业群体或企业集团”。

1986年12月，国务院发布《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，提出“鼓励发展企业集团”。

1987年国家体改委、国家经委联合印发了《关于组建和发展企业集团的几点意见》(体改生字〔1987〕78号)

90年代，国家有关部门也陆续出台了一些关于企业集团的文件。

2018年7月，国务院发布《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发〔2018〕28号），取消了“企业集团核准登记”。随后，国家市场监管总局发布国市监企注[2018]139号《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》，规定“不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》”、“放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样，该企业为企业集团的母公司”。

17、深交所、上交所都是1990年成立或者开始营业。

18、《公司法》的颁布及历次修改。

（1）1993年12月29日，《公司法》颁布,自1994年7月1日起施行｡该法是为了“为了适应建立现代企业制度的需要”（第一条开头）而颁布的。（直到2005年修订时才删除第一条开头的这一句话）

93年公司法沿袭了92年颁布的《股份有限公司规范意见》､《有限责任公司规范意见》（均于2015年5月30日被废止）的大量内容，可以说是对后者的系统提炼和总结｡其主要内容：

有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，规定了国有独资公司，但未规定一人有限责任公司。不论是有限责任公司还是股份有限公司，均实行注册资本实缴制，即注册资本为在公司登记机关登记的实缴的出资额或者实收股本总额。股份有限公司章程不需要记载发起人以外的股东的姓名或者名称、持股数。

（2）1999年，公司法迎来第一次修正（第一次修改）。此次修改只涉及两条，一是国有独资公司监事会的组成，二是授权国务院可以对高新技术的股份有限公司的股东出资方式、发行新股等作出特别规定。

（3）2004年，公司法迎来第二次修正（第二次修改）。此次修正仅仅是删除了第一百三十一条第二款，即股份有限公司，“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”。

（4）2005年，公司法迎来一次大规模修订（第三次修改）。主要修改内容：

删除了第一条即立法目的开头的“为了适应建立现代企业制度的需要”。降低公司注册资本限额，有限公司由根据不同行业类别实行不同标准统一降为3万元，股份有限公司从1000万元降为500万元。改注册资本实缴制为有限制的认缴制，即注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或者全体发起人认购的股本总额（股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额），但是，须缴纳首次出资，其余部分须在法定期限内缴足。首次规定一人有限责任公司，注册资本最低为10万元并且须一次性实缴到位。首次明确规定有限责任公司“应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，而此前公司法却没有这些规定。首次明确规定营业执照记载事项，即“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项”。

（5）2013年，公司法迎来第三次修正（第四次修改），自2014年3月1日施行。主要修改内容：营业执照不再记载实收资本。全面取消最低注册资本限额，实行彻底的注册资本认缴制，取消验资证明（募集设立股份有限公司除外）。对于有限责任公司，公司登记机关只登记其股东姓名或者名称，不再登记出资额。（也包括一人有限责任公司在内）

（6）2018年，公司法迎来第四次修正（第五次修改）。此次修改仅仅是增加了股份有限公司收购本公司股份的情形。

19、《公司登记管理条例》的颁布及历次修改。

（1）1994年，《公司登记管理条例》颁布，与公司法同步施行，即自1994年7月1日施行。公司登记机关登记有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，但不登记认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

（2）2005年，《公司登记管理条例》迎来第一次修改。公司登记机关除登记有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称外，还登记认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

（3）2014年，《公司登记管理条例》迎来第二次修改（自2014年3月1日起施行）。公司登记机关登记有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，但不再登记认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

（4）2016年，《公司登记管理条例》迎来第三次修改。删除了公司办理设立登记、变更登记需要缴纳登记费的规定。

20、《公司法》、《公司登记管理条例》的颁布及历次修改中的规律。

公司法自颁布至今，对于有限责任公司，始终规定其股东人数不得超过五十人。而对于股份有限公司，直到2005年修订公司法时才规定发起人人数应当在200人以下，此前一直没有设置上限。

公司法及公司登记管理条例自颁布至今，第一，有限责任公司的股东以及股份有限公司的发起人的姓名或者名称，始终是必须登记事项。第二，对于股份有限公司，均不要求登记发起人以外的股东的姓名或者名称，更不要求登记其持股数。