【130】走个心大家看看行不

CONFIDENTIAL

May 6, 2015

Letter of Interest

Mr. Thomas Muller

Chairman

Lermu Inc.,

600 Penn Ave,

Pittsburgh, PA

Mr. Muller,

we are writing to provide a non-binding expression of interest (the “Proposal”) from Yueguang Inc. (“Yueguang”). regarding the acquisition (the “Transaction”) for 100% of the outstanding equity of Lermu Inc. (“Lermu” or the “Company”). We appreciate the time and energy you and your team have afforded us in discussing this opportunity and the information that has been provided thus far …

…

穆勒先生：

我写信是为了代表中国月光公司（下简称“月光”）提出有关收购（下简称“交易”）乐慕公司（下简称“乐慕”或“公司”）100％股权的非约束性LOI（下简称“提案”）。我们感谢您和您的团队迄今为止在讨论这一机会和相关信息时所贡献的时间和精力。

随着我们继续花时间评估乐慕，我们相信月光团队将为公司带来独特的价值和能力，从而提升我们双方面业务的增长和盈利能力。正如下文所述，我们还将通过将月光的业务运营与乐慕相结合来寻求协同效应，我们有信心为乐慕创造未来的持续增长。

1. 交易估值和结构

根据我们对所提供信息的审查，并根据下述条件，月光很高兴提交与乐慕交易的提案。该提案假设当交易结束时我们面对无现金、无债务的资产负债表和正常的营运资金水平。该提案假设乐慕公司有望达到或超过所提供的金融材料中列出的xxxx财务预测。我们已经在一系列估值中表达了这一要求，同时在完善我们的报价之前，我们需要与管理层进行详细讨论。

(a) 价格和条款

· $550 - $600 百万美元现金将在交割前立分X阶段支付，分别是……

· $550 - $600 百万乐慕公司的股权在交割完成后登记变更。

· $1 - $2百万美元现金将作为公司员工遣散费/奖金在交割时立即支付。

(b) 我们的估值建立在下面的假设上：

· 收入/毛利率/EBITDA分别是……，且是完整和准确的。

· 公司的业务预测是准确和公正的。

· 所有退休福利将在交割时全额提供资金。

· 截止日期的营运资金应该是正常的，且足以在正常的运营中继续运营。

· 所有设施合同、供应商合同、雇佣合同和客户合同均应移交给月光，无须额外付款。

(c) 我们感兴趣的交易结构：

· 月光有意收购乐慕及乐慕旗下XX、XX及XX子公司全部股权。

· 月光的资金来自由月光及财务投资者共同成立的SPV，其资产负债表见附件1。

2. 管理保留计划

（管理保留计划包括人员、薪酬、奖金等，是收购必须的——作者注）

(a)月光希望挽留乐慕的中高级管理层，我们能提供的条件：

· 我们希望交割后保留的高级、中级管理层员工名单：XXX，XXX…

· 我们将拿出交易金额的0.4%作为保留奖金，奖励继续为公司服务的上述员工。（1亿以下的交易通常1%，超过1亿比例会变低——作者注）

· 保留奖金全部为现金。（上市公司、有期权池的公司通常是现金+股票/期权——作者注）

· 保留奖金分两阶段发放，第一阶段：交割后；第二阶段：交割后1 -1.5年。（高级别的管理层，第一阶段发得多，低级别的管理层，第二阶段发得多——作者注）

(b) 对于不愿留任的中高级管理层和员工，我们能提供的条件：

· 离职期在交割后的1-2个月之内。

· 我们将拿出$2百万元作为遣散费支付雇佣合同中承诺的解约金额。（有些高级、中级管理人员入职时会要求企业一旦被并购，公司应支付赔偿性解约金额，也就是“黄金降落伞”、“白银降落伞”——作者注）

3. 过渡和支持服务

在SPA（忘记的名词复习【127】——作者注）签署之后，交割之前，我们希望获得5个月的过渡支持，包括：

(a) 公司管理层以惯例方式经营业务。

(b) 月光有权查阅业务、财务信息。

(c) 公司重大协议、处置重大资产需经月光同意。

(d) 为防止过渡期间公司价值发生变动，采取锁箱计价/交割日调价（这一条主要针对股价波动，对卖方是上市公司的用得比较多——作者注）。

(e) 设置“重大不利影响” 条款应对非双方可控事件（Material Adverse Effect, MAE，这个条款的特点是，不约定什么是“重大不利影响”，而是约定什么“不是重大不利影响”，也就是例外条款，比如股灾、自然灾害、政权变动、流行疫情等情况，都不算是“重大不利影响”，就算我们国家倒了、股市崩了我公司股价一落千丈、法律做了重大修改……你也得执行合同，买我——作者注）。

(f) 但除了服务购买之外，我们不支付额外的金额。

4.交易所需的批准

签署SPA后，月光方面需得到以下方面的批准：

(a) 中国发改委备案，自受理之日，通常需X个工作日。

(b) 中国商务部备案，自受理之日，通常需X个工作日。

(c) 中国外汇管理局外汇登记，自受理之日，通常需X个工作日。

(d) 美国CFIUS（外国投资委员会）审查，自受理之日，通常需XX个工作日。

（按照中国有关部门规定，10亿美元以下的并购案采用备案制，过10亿美元采用核准制。月光收购乐慕的金额在6亿美元左右，所以上述条款都是“备案”。另外，一旦在某国的收购完成后，公司业务规模、资产过线，就要进行反垄断申报，由业务所涉及的国家进行反垄断审查，即使是美国高通收购荷兰恩智浦，因为高通在中国也有业务，所以也要经过中国审查。——作者注）

5.开展业务

月光希望乐慕正常开展业务，如打算进行任何类型的重大变更，应对月光进行提示。

6.交易费用

任何交易费用都应由双方各自承担，包括但不限于尽职调查、谈判、起草法律协议、专业和法律支持等相关。

7.保密性

未经月光书面同意，不得将公司名称或购买代价披露给第三方。只有在签订SPA后，乐慕才能披露月光身份。

8.非约束性协议

该LOI只是双方之间的利益表达，无需双方签署，不具约束性。

以上是我们认为您和您的团队关切的部分问题，我们在这个LOI中提供的信息是真实、正确和准确的。我们理解，您基于这些信息将能够评估我们的资格，以便使我们有资格获得进入下一阶段的提名。我们也理解并承认您有权决定是否在不给出任何理由的情况下对我们的LOI进行资格认定，并且不承担任何责任。

附件2是我们提交的更进一步的条款清单，以扫清我们谈判道路上的障碍，并希望能获得独家谈判权。

（SPA涉及的一系列协议，其供讨论的文本通常由卖方准备，买方无需亲拟，但要告诉卖方自己不同意的条款是哪些、增加的条款是哪些。其实有条款清单就不用再把上述几条单拎出来，直接附在条款清单里就行，但是上述内容再不交代一下也没机会出现了，就借机拎出来给大家唠叨唠叨，这一章的条款结合【128】里补充协议等条款，就能形成比较完整的并购案中的买方条款。当然，条款文本都由律师把关，写的特别叠床架屋，我这里大刀阔斧给省略了，咱们就看个意思——作者注）

在此，我们想着重讲述一下我们为乐慕制定的“创造持续增长”战略。

我们计划，在未来3年对乐慕进行不低于1亿美元的新增投资，目的是增设我们计划中的“婴儿液态配方奶”（下称“液态配方奶”）生产线以及建立辐射西海岸的新工厂。

月光始终倾心乐慕自诞生起就在质量方面坚持高标准的做法，我们并购公司的一大初衷，就是希望为中国消费者引入国际知名品牌，提升中国消费者的消费质量。我们希望把乐慕的产品和品牌带到中国，让中国的消费者有机会享用更高品质的乳制品。

乐慕享誉美国的酸奶产品，将作为高端品牌，充实我们的产品线，我们双方将产生良好的协同效应。我们将引进乐慕先进的管理理念和生产技术，保持品质、不打折扣地将乐慕酸奶引入13亿人的中国市场。关于引进“乐慕”牌酸奶的战略见附件3。

但仅仅引进乐慕酸奶是不够的。

我想您的团队在对我们做背景调查时，一定已经发现，月光也不幸卷入了震惊世界的中国婴儿配方奶粉遭“三聚氰胺”污染事件。毫无疑问，那令我们羞耻和悔恨。作为个体生产者的奶农为了达到收购标准，用掺入三聚氰胺的方法提高鲜奶中的蛋白质含量，蒙骗企业采购的质检系统。但是，这种大面积的造假，我们并不能简单地用“被蒙蔽”开脱，我们也重新思考着未来的发展方向。为对抗原奶污染，我们和我们的竞争对手一样，认为只有增加自有牧场数量，自建供应链才能根治供应问题，所以我们加大了养牛的数量。但随之而来我们发现，中国的资源禀赋支持不了这么多牧场，不但高质量的苜蓿需要进口，在牧场日常管理中，保证动物能够采用正常的动物行为模式对于我们来说也很困难。饲料、土地等因素，综合导致我们的原奶成本过高，与国际相比，没有竞争力。三聚氰胺事件后三年，中国原奶产量增加了逾15%，达到了4000万吨，全行业产能过剩。因此，作为一家使命是为13亿人生产放心产品的中国乳制品企业，我们开始寻求海外突破，希望以合理的价格，为中国消费者引入国际品质的奶制品。因此，我们在澳大利亚进行了投资，扩大了我们的原奶源头。我们也曾把目光投向中东欧，希望在那里找到合作伙伴。

现在，我们来到美国。除了酸奶产品，我们还希望把乐慕带到中国的配方奶领域，这是一项意义更深远的工作，可能会使我们双方为消费者创造新的福祉。

中国每年的新生儿数量都在1600万以上，相比，2013年，整个欧盟和北美相加，也只增加了1000万新生儿。中国有一个巨大的新生儿市场。而且，据悉，中国政府正在制定一项新政策，将“每个家庭只许生育一个孩子”升级为“每个家庭可以生育两个孩子”。可以想象，一旦这个政策出台，中国将迎来又一个生育高峰。

在美国市场上，配方奶的定位是母乳的补充。有了它，母亲的活动范围可以扩大，母亲不在家时，父亲也可以独立完成喂养工作。但对中国来说，配方奶有与美国不同的、更丰富的意义。中国女性的劳动参与率与美国相当，据世界银行2013年数据，都在62%左右。但与美国不同的是，中国的职业妇女兼做哺乳母亲很困难，社会缺乏公共设施，企业缺乏支持条件，所以职业妇女不得不在三四个月的生育假期后，早早放弃母乳喂养的行为，改为求助配方奶。据中国国家疾控中心2013年数据，中国0-6个月婴儿的纯母乳喂养率只有20.8%。所以，配方奶在中国的作用不是补充，而是替代。每年都有1280万婴儿靠配方奶度过他们来到人间的第一年，婴儿配方奶的质量决定了他们出生第一年的营养状况和发育情况，这是月光重视中国配方奶市场的原因，也是月光期待乐慕发挥作用的地方。

2014年，中国配方奶粉的市场规模达到了百亿美元。据AC尼尔森，高端配方奶粉的年复合增长率将在未来2-3年保持两位数增长。作为一家成立了25年的乳制品企业，我们认同AC尼尔森的判断。坦白说，就目前的情况，无论来自中国城市还是农村的消费者，都更倾向于购买外国品牌的配方奶粉。作为中国婴儿配方奶粉位居前五的生产商，我们的对手是来自美国的美赞臣、雅培、来自瑞士的雀巢以及中国本土厂商XXX、XX等。面对这一高速增长的市场，我们不心动就不是一流企业了。我们打算将乐慕未来的配方奶产品打造为美赞臣、雅培一级的专业产品，藉由月光在中国的销售渠道，为月光公司在高端配方奶市场争取自己的市场份额。

关于中国配方奶市场增长预测、市场现状、月光牌配方奶粉近三年营收情况等见附件4。

也许，您认为让乐慕踏入不熟悉的液态配方奶领域是一场冒险，因为在美国，配方奶与鲜奶是完全不同的领域。但商业的本质就是风险。就像当年乐慕从鲜奶迈入利润率更高的酸奶领域，从酸奶领域迈入增长率更高的配方奶市场，“进步”不应成为不加考虑的选项。澳洲的奶源，美国的品牌，中国的渠道，三者相加，我们也许可以为美国的商学院创造一个跨国经营的新的成功案例。月光和乐慕的合并，不但加深了月光的国际化，更为乐慕带来了国际化的可能。

在合作中，除了相应的特许使用费，月光愿给予乐慕尽可能多的回报，关于双方的收益分配结构建议见附件5。

综上所述，我们愿为我们的计划投入不少于$100百万资金，支持乐慕扩大在田纳西的工厂，并在中西部设立能够辐射西海岸的工厂。

具体资金投入见附件6。

我们相信，我们是最能够保留乐慕品牌独立性、完整性的买家，我们是最诚心给予乐慕力所能及的最大资金投入的买家，我们也是能带给乐慕更广阔想象的买家。

此外，月光愿提供“月光”品牌供乐慕产品在西海岸落地阶段无偿使用。月光在上世纪90年代生产的“月光”品牌冰砖曾是中国一代消费者的集体记忆，作为中国国产冰淇淋的代表产品，销售峰值时在全国主要城市创下全年销售1.1亿盒的记录，这一记录至今未被打破。虽然随着冰淇淋产品竞争的多元化，这一产品已逐渐淡出市场，但我们仍然持有这一商标的所有权益。我们建议，将“月光”冰砖作为“乐慕”酸奶在西海岸的促销品，吸引来自中国大陆的华人客户。全美35%的华人居住在加州，其中来自中国大陆的华人占比超过50%，如旧金山-奥克兰-圣荷西城市带来自大陆的华人超过50万人，洛杉矶-长堤-河滨城市带来自大陆的华人超过45万人。相信作为中国一代人童年记忆的“月光”冰砖将成功吸引到华人消费群体的注意，带动乐慕在西海岸的销售，而乐慕被月光注入后增加的中国因素也能为品牌增加新的文化属性，赋予这一品牌新的动能。

合作建议见附件7。

我们有信心为公司创造持续的增长，藉由合并带来的协同效应和双方品牌的彼此助力将增加我们在经营中的竞争优势。

也许大谈国际化战略已经令您感到厌烦了，其实那也不是我的本意。从创建月光的那天起，我就更在乎月光是否受人尊敬，而不是成为多么大的跨国企业。

1960年，我出生在中国上海——当您已经经营着一个牧场时，我刚刚建立了自己对牛奶的最初记忆。我童年的时候，中国经历着文化大革命这一十年浩劫。由于文化大革命对整个社会机体的破坏，上海的鲜奶工业当时勉强维持着很低的产能，日常供应只能满足少数家庭需求。我的家庭是一个工商业家庭，祖父在1949年前经营着一家糖厂，将属于私有财产的工厂交给国家，我的家庭换取了一些小小的特权，其中一项是每天可以获得两瓶鲜奶供应。也许是因为从事食品工业，我的家族非常重视孩子的营养问题。即使当时我的祖父和父亲、伯父都因为政治运动失去了工作，家庭失去了生活来源，家里的女性仍然努力平衡预算，节省出订购鲜奶费用，用来给孩子增加营养。就这样，即使在我们家最困难的时候，仍然有两瓶鲜奶被轮流分给孩子们，我至今还记得每两天能独享一瓶250ml鲜奶的滋味。

牛奶对于我来说，不仅是营养的饮品，更是记忆中母亲在不正常的环境下，为了维持家庭的正常生活付出的努力。它是孩子成长过程中有限的营养来源，也是大家庭中的爱与关怀，是爷爷奶奶的馈赠，是来自父母的抚慰，是上海人对自己生活方式的坚持。

我想，正是对普通人应该享有的正常生活的信念和坚持，带领上海人走出了所有的困难年代。

大概因为对食品匮乏的深深记忆，我选择了农业大学。毕业后，我的工作是负责上海市周边所有国有牧场的技术支持。那时，我们最大的困难依然是：鲜奶供应无法满足市场需求。怎么才能提高国营牧场的产量呢？我们从升级奶牛品种、提高牧草质量等一系列环节入手，克服了很多困难。那段经历给了我很多难忘的回忆。

大概是因为童年记忆过于深刻，我始终不能把牛奶看做普通的饮品，对我来说，一杯加热过的牛奶，具有能安宁一个灵魂的魔力。而月光所做的，就是把这魔力传递与每位用户。当我们的产品从一双手传递到另一双手时，它传递的也是普通人用温暖对抗艰苦生活的良苦用心。

出于这种情感，我们开发了“常温酸奶”这一品类。当然，我知道，这一品类在美国市场看来价值不大。不经由低温保存的酸奶，失去了具有活性的乳酸菌，其营养价值自然大打折扣。但在中国，制冷设备并不像美国那样随处可见。比如中国的公立医院，基本不配备供病人使用的制冷设备，但是很多病人因为使用大量抗生素，肠道菌群受到严重破坏，往往会有食欲不佳、排便不畅的问题，添加了益生菌的常温酸奶保质期长，能很好地克服环境困难，适合病人、老人食用。另外，在中国广大的乡村地区，往往方圆几十公里配备一个中心小学或中学，孩子们很小就要离开家庭，去公立小学集中住宿，这时，保留了蛋白质、钙、微量元素，却无需制冷的常温酸奶，是父母能够选择给孩子带到学校去的很好的膳食补充。

作为中国市场的一款创新产品，常温酸奶在开始售卖的两年给我们带来了丰厚的回报，以至于追随者众，竞争品牌全部推出了属于他们自己的常温酸奶。

常温酸奶2010-2014年的营收数据见附件8。

说这段经历是想说明：虽然中国是一个奶制品消费水平很低的国度，但原奶及衍生品仍然是食品工业的重要原材料，我们始终有持续创新的空间、动力和能力。当然，我们也希望从奶制品消费水平很高的欧美国家，学到更多的经验。我们相信，不管市场的形态如何，持续创新都是企业应具备的能力。

当然，我们承认，如果有幸进入美国市场，我们还有很多需要学习的地方，文化差异、市场差异、消费习惯差异都是我们将面临的问题，好在我们可以倚重当地的经理人们。我们将赋予他们极大的自主性，在如何使用一个亿新增资金的问题上，我们会优先听取他们的意见，以弥补我们认识的不足。我们也愿意与乐慕现在所有外部合作团队继续合作，以保持公司业务的稳定性，并希望与他们分享未来的成功。总之，我们对您提供的机会感到非常兴奋，希望您同样有兴趣与我们进行建设性和深入的对话。

我们盼望收到进一步信息，期待与您一起完成这项交易。

Yours faithfully,

李XX

月光公司