日课135 环联公司案

今天我们来讲一个真实的案例，让我们对公司治理的两个原则：信托原则与商业判断原则有一个更加直观的认识。

我们要讲的案例就是1985年结案的范高科案（Smith v. Van Gorkom）或者叫环联公司案（TransUnion Case），这个案子的主角是一家大公司的CEO范高科（Van Gorkom），他在一家公司当CEO快17年了，马上就要退休了。

有一天他的一些投资家朋友告诉范高科，他们对他的公司感兴趣，想收购该公司。范高科立即回去与董事会开会商讨，结果会议进行了短短2个小时就结束了，所有人一致同意将公司卖出去。会议结束后，范高科就跑到当地的一家歌剧院看戏去了，而公司的秘书非常卖力，很短的时间内就把交割的材料都准备好了，跑到歌剧院找到范高科，结果卖公司的文件就在这家歌剧院的等候大厅内签了字。当然，后面还走了一些程序，大家都没什么意见，公司就这样一步一步走完了交割的程序。

风波出现在交割之后，一些股东的股票必须转为现金，而这过程中要交一笔不小的税收，股东们因此蒙受了一些损失，而如果公司不卖的话，这些税收是可以延迟交付的。况且它们听说卖公司的文件是在歌剧院这种不正规的地方签的时候，这些股东异常愤怒，将范高科告上法庭，理由是他违反了信托原则，决策时没有考虑到所有股东的利益。

范高科和董事会的成员被告后如何替自己辩护，他们用的就是另外一个原则-商业判断原则来替自己辩护。他们说，他们这个董事会是股东们请来做决策的，它们有专业的知识，很多人都在大公司做过十几年二十几年的CEO，有的人还是芝加哥商学院的院长，这个董事会就是一个管理界的全明星阵容。用商业判断原则来说，就是用人不疑，疑人不用。如果你是法官，该怎么样判决？

结果，特拉华州最高法院的判决结果就是：范高科及其董事会成员违反了信托原则，因此要作出赔偿。他们赔偿的金额太高了，这帮董事会的成员自己拿不出这么多钱，最后是收购他们的那家公司替他们出了这些钱。这个判决出来之后，很多专业学者就站出来批评，其中一位非常著名的公司法研究专家，美国西北大学法学院的丹尼尔·费舍尔（Daniel Fischel）教授如此说：这个判决太糟糕了，因为它破坏了美国商业判断原则的美好传统，他就是你请来的专家，你要信任他们的专业判断，而不是根据他们做出判断的时间来指责他们。你如果是这样判决的话，以后再也没有董事会的成员，再也没有股东和专家愿意为公司的风险做任何承担了。

事实上，这个案子判决之后，董事会的成员再也不敢自己做决定了，每当有重大决策时，他们就会支付一大笔钱请投资银行做论证，论证完了他们才签字，所以有人开玩笑说，这个法案事实上是投资公司的挽救法案。