IPO实务入门及常用术语（转）
我们经常说的涉外律师，做得最多的就是非诉业务。
我们经常说的赚钱多的非诉业务，其中占了大头的就是IPO。
但是我在自己的学习中发现，非专业人士能够接触到的IPO的具体知识极少，所以抛砖引玉一下，给有兴趣做这方面业务的同学做一个入门。如有错漏，敬请指正：）
IPO，即Initial Public Offerings，首次公开招股，也即新股上市。
但这个initial并非指一个企业完完全全意义上的首次公开招股，它是有地域性的，假如它曾经在新加坡公开招股，但是这次是在上海第一次公开招股，也叫做IPO.
下面主要介绍一下参与其中的各方以及他们的律师：
企业（Company/Issuer）
企业本身需要的法律顾问很多（Issuer’s Counsels），涉及不同的法域，一般有：
IPO jurisdiction即新股发行当地的律师，负责上市的主要业务，尤其是招股说明书（prospectus）的起草；
Company’s Jurisdiction即企业注册地的律师，负责一些走过场的手续（regulatory issues）；
美国律师（尤其是纳克达斯上市时，即使在香港上市也需要，美国律师似乎无处不在，这也许是US Bar如此值钱的原因），他们主要负责股票在国际市场上的配售（International Placing）以及交易安全，需要和美国证券交易委员会（SEC，非常好记的Securities and Exchange Committee）打交道，常用到的法律是1933年的US SecuritiesAct的Rules 144A和Regulation S，有兴趣的话可以去查一下；
或许还有该企业以前发行过股票的国家的律师；很多企业选择在一些税收较低的地方注册，而实际经营的地点有所不同，这时也需要营业地的国家的律师。
股票承销商（Underwriter）
这就是人们眼中光环闪闪的投行扮演的角色。通俗地说，他们就是提前地把所有要出售的股票买了下来，因为他们有自信能在第二天就转手卖出去。
投行的律师们负责起草的法律文件中，最重要的是：
股票承销合同（Underwrting agreement）
股票承销商之间的合同（Agreements among underwriter），一只新股的承销商可能有多个，甚至会有银行以外的小企业（可能有家族利益分配在里头）
审核会计师事务所出具的告慰信（Comfort letter），做出Verification。
会计师事务所（Auditor）
他们就是主要负责出具上述的告慰信（Comfort Letter），即对招股说明书里的数据做出确认。安然丑闻以后，大家对会计师事务所的信赖度有所下降，但是它们出具的审计结果仍然是非常有说服力的。不过正如曾子墨在《墨迹》里提到，IPO所涉及的所有看似体面和严肃的过程，其实只不过是银行家之间的谈笑风生，只不过是他们想要的价码，整个工作链上的人都为他们商定的价码而包装、提供证据说：这个价格是合理的！买吧！卖吧！然后抽佣金。
会计师事务所一般就没有律师出面，只是不停地和投行的律师和企业的律师在扯皮和谈判而已。
财产估价人（Property Evaluators）
他们主要是对企业的某些财产状况做出评估，如产品，服务，财政状况，不动产。因为招股说明书里的数据，声称企业如何如何好，都是企业一个人说的，这些数据都需要会计师事务所和财产评估人的证实，才被推定为是真实的，假如有弄虚作假，所有提供verification的各方都要承担责任（如律师，会计师事务所，财产评估人）。至此，我们可以见到三个有趣的Verification连接，企业提供了一堆数据，企业的法律顾问们起草招股说明书时即使用这些数据，这是第一个Verification；随即会计师开具comfort letter，财产评估人做出评估，这是第二个Verification；随即投行的律师对会计师和财产评估人的Verification做出第三个Verification。
为了阅读的趣味性，我把太过专业化的术语和繁复的过程略去，只就主要的各方分工做一个粗浅的介绍，作为抛砖引玉之用。如果大家觉得这种风格还OK，我就继续，如有建议，速速提上来！我去看《爱丽丝漫游仙境记》啦！
趣味阅读：
纳斯达克上市的程序：http://news2.eastmoney.com/090710,1128450.html
我们经常说的赚钱多的非诉业务，其中占了大头的就是IPO。
但是我在自己的学习中发现，非专业人士能够接触到的IPO的具体知识极少，所以抛砖引玉一下，给有兴趣做这方面业务的同学做一个入门。如有错漏，敬请指正：）
IPO，即Initial Public Offerings，首次公开招股，也即新股上市。
但这个initial并非指一个企业完完全全意义上的首次公开招股，它是有地域性的，假如它曾经在新加坡公开招股，但是这次是在上海第一次公开招股，也叫做IPO.
下面主要介绍一下参与其中的各方以及他们的律师：
企业（Company/Issuer）
企业本身需要的法律顾问很多（Issuer’s Counsels），涉及不同的法域，一般有：
IPO jurisdiction即新股发行当地的律师，负责上市的主要业务，尤其是招股说明书（prospectus）的起草；
Company’s Jurisdiction即企业注册地的律师，负责一些走过场的手续（regulatory issues）；
美国律师（尤其是纳克达斯上市时，即使在香港上市也需要，美国律师似乎无处不在，这也许是US Bar如此值钱的原因），他们主要负责股票在国际市场上的配售（International Placing）以及交易安全，需要和美国证券交易委员会（SEC，非常好记的Securities and Exchange Committee）打交道，常用到的法律是1933年的US SecuritiesAct的Rules 144A和Regulation S，有兴趣的话可以去查一下；
或许还有该企业以前发行过股票的国家的律师；很多企业选择在一些税收较低的地方注册，而实际经营的地点有所不同，这时也需要营业地的国家的律师。
股票承销商（Underwriter）
这就是人们眼中光环闪闪的投行扮演的角色。通俗地说，他们就是提前地把所有要出售的股票买了下来，因为他们有自信能在第二天就转手卖出去。
投行的律师们负责起草的法律文件中，最重要的是：
股票承销合同（Underwrting agreement）
股票承销商之间的合同（Agreements among underwriter），一只新股的承销商可能有多个，甚至会有银行以外的小企业（可能有家族利益分配在里头）
审核会计师事务所出具的告慰信（Comfort letter），做出Verification。
会计师事务所（Auditor）
他们就是主要负责出具上述的告慰信（Comfort Letter），即对招股说明书里的数据做出确认。安然丑闻以后，大家对会计师事务所的信赖度有所下降，但是它们出具的审计结果仍然是非常有说服力的。不过正如曾子墨在《墨迹》里提到，IPO所涉及的所有看似体面和严肃的过程，其实只不过是银行家之间的谈笑风生，只不过是他们想要的价码，整个工作链上的人都为他们商定的价码而包装、提供证据说：这个价格是合理的！买吧！卖吧！然后抽佣金。
会计师事务所一般就没有律师出面，只是不停地和投行的律师和企业的律师在扯皮和谈判而已。
财产估价人（Property Evaluators）
他们主要是对企业的某些财产状况做出评估，如产品，服务，财政状况，不动产。因为招股说明书里的数据，声称企业如何如何好，都是企业一个人说的，这些数据都需要会计师事务所和财产评估人的证实，才被推定为是真实的，假如有弄虚作假，所有提供verification的各方都要承担责任（如律师，会计师事务所，财产评估人）。至此，我们可以见到三个有趣的Verification连接，企业提供了一堆数据，企业的法律顾问们起草招股说明书时即使用这些数据，这是第一个Verification；随即会计师开具comfort letter，财产评估人做出评估，这是第二个Verification；随即投行的律师对会计师和财产评估人的Verification做出第三个Verification。
为了阅读的趣味性，我把太过专业化的术语和繁复的过程略去，只就主要的各方分工做一个粗浅的介绍，作为抛砖引玉之用。如果大家觉得这种风格还OK，我就继续，如有建议，速速提上来！我去看《爱丽丝漫游仙境记》啦！
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