2016年最新并购重组监管思路

一、并购重组概况（略） 二、并购重组审核机制 1、流程：接受——受理——反馈会（非关联交易申请预审时间不超过5个工作日；借壳和关联交易不超过10个工作日）——反馈（从受理后2周拿到反馈；借壳和关联交易3周拿到反馈；材料做的好可以不给反馈）——会前会（告知委员关注的问题）——重组委审核 2、模式：自2015年11月起，原来双人审核机制变为3人固定分组模式，按行业进行分类。 重大疑难问题、重大无先例：法律小组、会计小组专门讨论 审核专题会：券商报送反馈回复后，处长全部参加讨论 3、涉及内幕交易：暂停审核；以证监会立案调查或司法机关立案侦查为准。 4、并联审批：发改委境外投资、商务部战投和经营者集中审查与上市部并联审批；其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前置条件 三、并购重组最新政策 1、配套融资 购买资产交易价格的100%；补流不超过50%、借壳不超过30%。 调减和取消不构成方案调整。 2、锁定期 用于认购的资产取得时间不超过12个月，锁定期36个月。 3、重点关注信息披露 例如：申报材料对行业定位要准确。（例如：某家信息披露为教育类，但事实上是给教育行业提供软件服务，应该为软件业，信息披露有重大问题，出二次反馈）信息披露出问题对券商该项目直接评分为C。 4、批量上会 非借壳、方案简单、第三方的批量上会。 四、反馈较为集中的问题： 1、老股锁定：实际控制人、控股股东持股比例增加，他原来持有的老股也要锁定12个月 2、涉及格式准则26号第七节第25条：上市公司董事会应当对评估合理性、公允性作出分析，很多单独拿出来说一段，但没有从董事会角度来说 3、剩余股权安排：就是否有剩余股份收购的安排进行 4、专项承诺：重组报告书增加专项披露，别遗漏 5、行业分类：按《上市公司行业分类指引》，共19类，其中制造业下属再分31类 6、业绩补偿：股份补偿不低于90% 7、代持：是否真实；代持人是否真实出资；是否因身份不合法而代持；是否彻底解决；是否存在法律风险；对本次交易影响。